Indkaldelse til ordinær generalforsamling 12. april 2018

19. marts 2018
Med. nr. 06/2018

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 12. april 2018

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, CVR Nr. 78 04 00 17, torsdag den 12. april 2018, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.

Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com/ → Investor. Transmissionen vil også efter generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen forelægger:

I.      Forslag fra bestyrelsen om at generalforsamlingen udover på dansk kan afholdes helt
        eller delvist på engelsk, svensk eller norsk.

        Forslaget foreslås optaget i vedtægterne som ny § 3:

        "§ 3
        Udover dansk kan engelsk, svensk eller norsk anvendes helt eller delvist på
        generalforsamlingen."

        Den hidtidige § 3 bliver herefter § 4 og så fremdeles.

II.     Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

III.    Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne
        årsrapport.

IV.    Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til
        den godkendte årsrapport.

        Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 19,00 pr. aktie.

V.     Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

        Forslag fra bestyrelsen:

        A. Forslag om vedtægtsændring
        Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelser mv.
        Bestyrelsens hidtidige bemyndigelser i vedtægternes hidtidige §§ 3A-3F
        til kapitalforhøjelse, optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver
        långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet eller udstedelse af
        tegningsoptioner udløber d. 17. april 2018.

        Bestyrelsen foreslår bemyndigelserne forlænget for en ny 5-årig periode indtil d. 12. april
        2023, og fremsætter som følge heraf følgende forslag til vedtægtsændringer:

       1. Den hidtidige § 3A foreslås ændret til:

        "§ 4A
        Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at
        forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt
        nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. Forhøjelsen fordeles forholdsmæssigt mellem samtlige
        aktionærer, og tegningskursen fastsættes af bestyrelsen.

        Bemyndigelsen gælder indtil d. 12. april 2023".

        2. Den hidtidige § 3B foreslås ændret til:

        "§ 4B
        Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at 
        forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt
        nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. Tegningskursen for de nye aktier skal svare til
        markedskursen.

        Bemyndigelsen gælder indtil d. 12. april 2023".

        3. Den hidtidige § 3C foreslås ændret til:

        "§ 4C
        Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én
        eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver
        ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal
        kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt
        2,5 mio. kr., jf. dog § 4G.

        Bemyndigelsen gælder indtil d. 12. april 2023. Konverteringsfristen kan fastsættes til en
        længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån.

        Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og
        bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne".

        4. Den hidtidige § 3D foreslås ændret til:

        "§ 4D
        Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad
        én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver
        långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse,
        der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt
        nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. De konvertible gældsbreve skal udbydes på
        markedsvilkår.

        Bemyndigelsen gælder indtil d. 12. april 2023. Konverteringsfristen kan fastsættes til en
        længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån.

        Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og
        bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne".

 
        5. Den hidtidige § 3E foreslås ændret til:

        "§ 4E
        Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én
        eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne
        tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr.,
        jf. dog § 4G.

        Bemyndigelsen gælder indtil d. 12. april 2023.

        Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne,
        og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne".

        6. Den hidtidige § 3F foreslås ændret til:

        "§ 4F
        Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad
        én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal
        kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5
        mio. kr., jf. dog § 4G. Tegningsoptionerne skal udbydes på markedsvilkår.

        Bemyndigelsen gælder indtil d. 12. april 2023.

        Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne,
        og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne".

 
        B. Forslag om ændring af aflønningspolitik   
        Bestyrelsen ønsker at have mulighed for at kunne aflønne Topdanmarks direktion med
        performanceafhængig bonusløn.

        Medlemmerne af bestyrelsens aflønningsudvalg har hidtil ikke modtaget honorar for
        varetagelse af dette hverv. Fokus på og arbejdet med selskabers aflønningspolitik er
        øget. Henset hertil foreslås det, at aflønningsudvalgets medlemmer fra og med
        regnskabsåret 2018 modtager et særskilt vederlag for varetagelsen af dette hverv
        svarende til 1/4 af bestyrelsens grundhonorar.

        Bestyrelsen foreslår, at Topdanmark-koncernens aflønningspolitik ændres i
        overensstemmelse hermed.

        Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer kan ses på
        www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling.

        C. Forslag om bestyrelsens vederlag
        Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens ordinære grundhonorar forhøjes fra nuværende
        350.000 kr. til 385.000 kr. fra og med regnskabsåret 2018. Grundhonoraret blev sidst
        forhøjet i 2015.
 
 
        Forslag fra aktionærer:

        D. Forslag fra aktionær, Thomas Meinert Larsen:  
        Thomas Meinert Larsen har fremsat følgende forslag:

        Generalforsamlingen opfordrer bestyrelsen til at indrette sine forretninger indenfor en
        overordnet ramme, der sikrer, at den understøtter den i FN-regi indgåede globale
        klimaaftale fra 2015 (Paris aftalen) om maksimalt 2 graders global opvarmning,
        og så tæt på 1,5 grader som muligt.
 
        Topdanmark anbefales dertil i sin rapportering for 2018 at følge "Recommendations of
        the Task Force on Climate-related Financial Disclosures", der er udarbejdet på opdrag af
        G20's Financial Stability Board.

        Bestyrelsens kommentar til forslaget: Topdanmark har tilsluttet sig FN's Global Compact
        principper og rapporterer bl.a. via en årlig klimarapport om CO2-udledning og
        klimastrategi iht. Carbon Disclosure Project. Det er bestyrelsens vurdering,
        at Topdanmark har indrettet sine forretninger indenfor en ramme, der sikrer,
        at der, under fornøden hensyntagen til den for forsikringskoncerner gældende
        lovgivning, tages hensyn til samfundsinteresser, herunder klima og miljø. Henset
        hertil er det bestyrelsens vurdering, at der ikke for nuværende er behov for yderligere
        eller andre initiativer på området, og bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget.
        Den fuldstændige ordlyd af bestyrelsens kommentarer til forslaget kan ses
        på www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling.

VI.    Valg af medlemmer til bestyrelsen.

         Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

         Bestyrelsen foreslår valg af:

                                           A. Torbjörn Magnusson
                                           B. Petri Niemisvirta
                                           C. Lone Møller Olsen
                                           D. Annette Sadolin
                                           E. Ricard Wennerklint
                                           F. Jens Aaløse

         En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på
         Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder →
         Generalforsamling og er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at
         få fremsendt indkaldelse til generalforsamlingen skriftligt.

VII.     Valg af 1 statsautoriseret revisor.
 
           Efter gennemførelse af en udbudsrunde for revisionsydelser foreslår bestyrelsen nyvalg
           af Ernst & Young P/S som ny revisor på baggrund af en indstilling fra selskabets
           revisionsudvalg.

           Revisionsudvalget har i udvælgelsesprocessen for indstilling til valg af ny revisor lagt
           vægt på følgende kriterier: besiddelse af relevante kompetencer og erfaring med
           revision af forsikringsvirksomheder, effektiv revisionsproces med erfaring med
           samarbejde med intern revision, stor erfaring med børsnoterede danske selskaber
           samt konkurrencedygtigt honorar.

           Revisionsudvalget har på baggrund af en evaluering af de indkomne tilbud samt i lyset
           af disse kriterier indstillet Ernst & Young P/S til bestyrelsen, som sin præference for
           valg af ny revisor.

           Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt
           nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg
           til visse revisorer eller revisionsfirmaer. 

VIII.     Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. I, IV, VB, VC, VD, VI og VII kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. VA.1-6 kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 90.000.000 kr. fordelt på 90.000.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 3.825.188 stk. aktier. Antallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 86.174.812. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 5. april 2018.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 6. april 2018 løse adgangskort på www.topdanmark.com → Investor → Investorservice → InvestorPortalen eller ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

Det vil være muligt at få tilsendt adgangskort via e-mail. Aktionærer, der ønsker at modtage ad-gangskortet via e-mail, skal oplyse dette ved bestilling af adgangskort. Det er en betingelse, at
aktionærens e-mail adresse i forvejen er registreret på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, der skal medbringes på generalforsamlingen via for eksempel smartphone eller tablet. Medbringes adgangskortet ikke, kan adgang opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal, som findes på www.topdanmark.com → Investor → Investorservice → InvestorPortalen. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan downloades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fremsende denne skriftligt eller pr. e-mail til aktieadm@topdanmark.dk, så den er selskabet i hænde senest den 6. april 2018.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministration.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

BESTYRELSEN

Eventuelle henvendelser:
Kommunikations- og IR-direktør Steffen Heegaard
Telefon: 44744017/40253524

Topdanmark A/S
CVR-nr. 78040017
Borupvang 4
2750 Ballerup