Sparekassen Sjælland-Fyn A/S: Offentliggørelse af prospekt i forbindelse med fortegningsretsemission

IKKE TIL OFFENTLIGGØRRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER SCHWEIZ ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Selskabsmeddelelse nr. 6/2018                                   
Holbæk, den 22. marts 2018                                                                   

Sparekassen Sjælland-Fyn offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsretsemission    

I overensstemmelse med Sparekassen Sjælland-Fyn A/S' tidligere udmeldinger om planerne om at optimere og fremtidssikre sit kapitalgrundlag, har bestyrelsen i Sparekassen Sjælland-Fyn A/S (Sparekassen Sjælland-Fyn eller Sparekassen) i dag besluttet at udnytte bemyndigelsen i Sparekassens vedtægters punkt 4.1 til at forhøje Sparekassens aktiekapital. Dette sker via et udbud af op til 4.343.743 stk. nye aktier (de Udbudte Aktier) à nominelt DKK 10 med fortegningsret for Sparekassens eksisterende aktionærer til en pris på DKK 105 pr. aktie á nominelt DKK 10 (Udbuddet). Sparekassen offentliggør i forbindelse hermed prospekt (Prospekt) samt endelig tidsplan for Udbuddet.

Fortegningsemissionen sker med fortegningsret for Sparekassens eksisterende aktionærer og til en tegningskurs på DKK 105 pr. aktie a nominelt DKK 10. Bruttoprovenuet fra fortegningsretsemissionen vil ved fuldtegning udgøre DKK 456.093.015. De nye aktier kan tegnes fra den 5. april 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til den 18. april 2018, kl. 17.00 (dansk tid). Sparekassen har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud.

Tegning sker ved udnyttelse af tegningsretter, som allokeres via VP Securities A/S den 4. april 2018 kl. 18.00 (dansk tid) til enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Sparekassen. Der allokeres 1 tegningsret pr. eksisterende aktie, idet tegning kræver 3 tegningsretter for hver Udbudt Aktie. Sidste dag for handel med Sparekassen Sjælland-Fyn aktien (SPKSJF, ISIN DK0060670776) inklusive tegningsretter er onsdag den 28. marts 2018.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Baggrunden for Udbuddet er, at Sparekassen ønsker at forbedre og optimere sammensætningen af sit kapitalgrundlag, herunder at øge Sparekassens egentlige kernekapital.

Ved gennemførelse af fortegningsretsemissionen vil bruttoprovenuet udgøre op til DKK 456.093.015. Det skønnede nettoprovenu (bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Sparekassen i forbindelse med Udbuddet) forventes at udgøre ca. DKK 438 mio.

Nettoprovenuet fra Udbuddet skal blandt andet understøtte Sparekassens forventede vækst, herunder som følge af gennemførelsen af Sparekassens strategi Nye Veje, og gøre Sparekassen klar til de øgede kapital- og NEP-krav de kommende år. Sparekassen påtænker endvidere, at en del af nettoprovenuet - kombineret med en påtænkt optagelse af ny hybrid kernekapital og ny supplerende kapital i perioden juni til oktober 2018 - kan danne grundlag for indfrielse af Sparekassens eksisterende hybride kernekapital på DKK 520 mio. og supplerende kapital på DKK 118 mio., der begge har første call-dato i oktober 2018, betinget af Finanstilsynets godkendelse.

Forhåndstilsagn, garanti og market maker

To af Sparekassens eksisterende aktionærer, Fonden for Sparekassen Sjælland og Sydbank A/S, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om udnyttelse af samlet 1.509.999 stk. af de til dem tildelte eller erhvervede tegningsretter indebærende tegning af i alt 503.333 stk. Udbudte Aktier, svarende til at samlet tegningsbeløb på DKK 52.849.965 udgørende 11,59 % af de Udbudte Aktier. Som meddelt i selskabsmeddelelse af 14. december 2017 har Sparekassen modtaget tilkendegivelser fra større aktionærer (inklusive Sydbank), som besidder ca. 30 % af aktiekapitalen i Sparekassen, om, at de som minimum vil fastholde deres ejerandel i forbindelse med Udbuddet.

De medlemmer af Sparekassens bestyrelse og direktion, der er aktionærer i Sparekassen, har tilkendegivet, at de vil deltage i Udbuddet ved at udnytte deres tildelte tegningsretter.

Herudover har Sparekassen Sjælland-Fyn A/S den 22. marts 2018 indgået en garantiaftale med Sydbank A/S om tegning, under visse betingelser, af op til 4.065.714 stk. eventuelle resterende aktier. Det samlede udbud er således enten omfattet af de afgivne forhåndstilsagn eller den af Sydbank A/S afgivne garanti.

Sydbank A/S, der er market maker i Sparekassens aktier, vil i forbindelse med Udbuddet under market-making aftalen stille priser i tegningsretterne.

Udbuddets vilkår

Udbuddet

Udbuddet omfatter op til 4.343.743 stk. aktier a nominelt DKK 10 med fortegningsret for Sparekassens eksisterende aktionærer.

Tegningskurs

Tegningskursen udgør (kontant) DKK 105 pr. aktie a nominelt DKK 10.

Tegningsforhold

Fortegningsretsemissionen gennemføres i tegningsforholdet 3:1, hvilket vil sige, at alle Sparekassens eksisterende aktionærer, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Sparekassen den 4. april 2018 kl. 18.00 (dansk tid) i ISIN koden DK0060670776, blive tildelt 1 tegningsret per eksisterende aktie á nominelt DKK 10, idet tegning af hver Udbudt Aktie kræver udnyttelse af 3 tegningsretter.

Indtil den 28. marts 2018 kl. 17.00 (dansk tid) handles Sparekassen Sjælland-Fyn aktien i den permanente fondskode optaget til handel på Nasdaq Copenhagen (SPKSJF, ISIN DK0060670776) inklusive tegningsretter.

Tegningsperiode

Tegningsperioden for De Udbudte Aktier løber fra den 5. april 2018 kl. 9.00 (dansk tid) til og med den 18. april 2018 kl. 17.00 (dansk tid).

Udnyttelse af tegningsretter

Indehavere af tegningsretter, der ønsker at udnytte allokerede eller erhvervede tegningsretter, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end udløbet af tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

Tegningsretter, der ikke udnyttes inden udløbet af tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegning af resterende aktier

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Sparekassens aktionærer ved udnyttelse af tegningsretter eller af andre investorer i henhold til erhvervede tegningsretter inden tegningsperiodens udløb, kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af Sparekassens aktionærer og investorer i øvrigt, herunder garanten, som inden tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af resterende aktier til tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af resterende aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn, uden at der tages hensyn til, om disse er afgivet af eksisterende aktionærer eller investorer i øvrigt.

Handel med tegningsretter

Tegningsretterne er blevet godkendt og forventes optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S i fondskoden DK0060950384. Handelsperioden for tegningsretterne løber fra den 3. april 2018 kl. 9.00 (dansk tid) indtil den 16. april 2018 kl. 17.00 (dansk tid). Indtil den 28. marts 2018 kl. 17.00 (dansk tid) handles Sparekassen Sjælland-Fyn aktien (SPKSJF, ISIN DK0060670776) inklusive tegningsretter.

Betaling og levering

Tegning af de Udbudte Aktier sker ved udnyttelse af tegningsretterne mod kontant betaling af tegningskursen svarende til DKK 105 pr. Udbudt Aktie, franko, og afregning sker den 25. april 2018. Efter indbetaling af tegningskursen vil investorer blive tildelt midlertidige aktier til investors konto i VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060950467. De midlertidige aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den midlertidige fondskode. Den midlertidige fondskode er således alene registreret i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier. De Udbudte Aktier opnår rettigheder i Sparekassen Sjælland-Fyn fra registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen.

Handel og officiel notering af Udbudte Aktier

De Udbudte Aktier vil blive registreret i den midlertidige unoterede fondskode (ISIN DK0060950467). De Udbudte Aktier vil efter gennemførelse af Udbuddet blive registreret hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 25. april 2018, og snarest muligt derefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den permanente fondskode for Sparekassens eksisterende aktier (SPKSJF, ISIN DK0060670776) med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 26. april 2018.

Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet

Sparekassen Sjælland-Fyn kan til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen. Hvis Udbuddet skulle blive tilbagekaldt, vil dette hurtigst muligt blive meddelt via Nasdaq Copenhagen A/S.

Handel med Udbudte Aktier og/eller tegningsretter inden gennemførelsen af Udbuddet og optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S sker for egen regning og risiko.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) via VP Securities til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Alle tegningsretter vil bortfalde, og de Udbudte Aktier vil bortfalde, hvorved investorer, der måtte have erhvervet tegningsretter og/eller Udbudte Aktier, muligvis kan lide tab.

Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden vil imidlertid ikke blive berørt, såfremt Udbuddet ikke gennemføres. Dette medfører, at investorer, der erhverver tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.

Tilsvarende, hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Udbudte Aktier ikke blive udstedt. Eventuelle handler med de Udbudte Aktier vil dog ikke blive påvirket, og investorer, der er registreret som ejere af de Udbudte Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Sparekassen er ikke ansvarlig for eventuelle tab, som investorer måtte lide som følge af en tilbagekaldelse af Udbuddet, herunder eventuelle transaktionsomkostninger eller mistet renteindtægt på tilbagebetalingsbeløbet.

Forventet tidsplan

Prospekt

Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos:

Sparekassen Sjælland-Fyn A/S
Isefjords Alle 5
DK-4300 Holbæk
Tlf.: 59 48 11 11
E-mail: ir@spks.dk

Prospektet kan også, med visse begrænsninger, hentes på Sparekassen Sjælland-Fyns hjemmeside: www.spks.dk. Ud over oplysninger, som indgår i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af Sparekassens hjemmeside ikke en del af Prospektet.

Med venlig hilsen

Lars Petersson                              Thomas Kullegaard
Administrerende direktør                Formand            

Yderligere information:

Presse- og direktionsrådgiver Morten Huse Eikrem-Jeppesen, tlf. 53 85 07 70
Investor relations manager Jan Justesen, tlf. 59 48 10 47

Administrerende direktør Lars Petersson

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt. Prospektet, tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive godkendt af tilsynsmyndigheder i andre jurisdiktioner end Danmark. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Sparekassen Sjælland-Fyn A/S, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i det prospekt Sparekassen Sjælland-Fyn A/S har offentliggjort i forbindelse med Udbuddet. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier udstedt af Sjælland-Fyn A/S i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.

Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA, Canada, Australien, Japan eller Schweiz eller i nogen anden jurisdiktion og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA, Canada, Australien, Japan eller Schweiz eller i nogen anden jurisdiktion bortset fra Danmark.

Denne meddelelse må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien, Japan eller Schweiz eller i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Sjælland-Fyn A/S har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfor.

 Prospektet, Udbuddet, tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer (Securities Act) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af tegningsretterne og ethvert udbud og/eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i Securities Act.

I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF (der sammen med alle gennemførelsesforanstaltninger i de enkelte EØS-medlemsstater benævnes Prospektdirektivet), er oplysningerne og dokumenterne indeholdt på de følgende hjemmesider alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat.

Selskabsmeddelelse nr. 6/2018
Sparekassen Sjælland-Fyn Prospekt


This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Sparekassen Sjælland-Fyn A/S via Globenewswire

\Hugin