ASGAARD GROUP A/S - Tvangsindløsning af mindretalsaktionærer samt afnotering af ASGAARD GROUP A/S
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 08-2016 15. DECEMBER 2016
Tvangsindløsning af mindretalsaktionærer samt afnotering af ASGAARD GROUP A/S
ASGAARD GROUP A/S har i dag modtaget den nedenstående besked omkring tvangsindløsning af mindretalsaktionærer fra Stensdal Group A/S.
Med baggrund i denne information vil ASGAARD GROUP A/S indstille til generalforsamlingen at ASGAARD GROUP A/S afnoteres fra NASDAQ OMX Copenhagen.
Med venlig hilsen
ASGAARD GROUP A/S
Yderligere information kan fås ved henvendelse til:
Søren Stensdal
T: +45 2810 0121
MEDDELELSE I HENHOLD TIL SELSKABSLOVENS § 70 OM TVANGSINDLØSNING AF MINORITETSAKTIONÆRER I ASGAARD GROUP A/S (CVR.NR 4431 8415)
Stensdal Group A/S ejer 93,22% af aktierne i ASGAARD GROUP A/S og 93,22% af stemmerettighederne i selskabet.
Da Stensdal Group A/S ejer mere end 9/10 af aktiekapitalen i ASGAARD GROUP A/S og ligeledes besidder mere end 9/10 af stemmerettighederne i selskabet, har bestyrelsen i Stensdal Group A/S besluttet at tvangsindløse de resterende aktionærer i ASGAARD GROUP A/S i henhold til selskabslovens § 70.
Som følge heraf opfordres aktionærerne i ASGAARD GROUP A/S hermed til at overdrage deres aktier i selskabet til Stensdal Group A/S inden for 4 uger fra dags dato, det vil sige senest den 12. januar 2017.
Aktierne vil blive indløst af Stensdal Group A/S til en kurs svarende til 70 kr. pr. aktie á nominelt 10 kr., og aktierne betales kontant. Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med aktionærernes salg af deres aktier skal afholdes af de pågældende aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Stensdal Group A/S uvedkommende. Indløsningskursen er fastsat til den højeste kurs, som Stensdal Group A/S har betalt ved erhvervelse af aktier i ASGAARD GROUP A/S indenfor de seneste 24 måneder forud for afgivelse af nærværende meddelelse om tvangsindløsning og medfører en præmie på 3,7% i forhold til seneste noterede kurs.
Alle aktier, der overdrages til Stensdal Group A/S i medfør af denne meddelelse, skal overdrages fri for tredjemandsrettigheder og med vedhængende ret til udbytte og andre rettigheder.
Aktionærerne skal kontakte den bank, hvori deres aktier opbevares i depot, og anmode om, at aktierne overdrages til Stensdal Group A/S via Jyske Bank A/S. De overdragne aktier afregnes den 12. januar 2017, og betaling finder sted 3 bankdage derefter. På ASGAARD GROUP A/S' hjemmeside, www.asgaardgroup.com findes en formular til brug i forbindelse med aktieoverdragelsen.
Hvis en aktionær er uenig i indløsningskursen, kan aktionæren anmode om, at indløsningskursen fastsættes af en skønsmand, som udmeldes af retten, hvor ASGAARD GROUP A/S har sit hjemsted, jf. selskabslovens § 70, stk. 2.
I det omfang aktionærer i ASGAARD GROUP A/S ikke har overført deres ASGAARD GROUP A/S-aktier til Stensdal Group A/S ved at udfylde den ovenfor nævnte formular i løbet af tvangsindløsningsperioden, vil Stensdal Group A/S i overensstemmelse med selskabslovens § 72 deponere et kontant vederlag til fordel for aktionærerne i ASGAARD GROUP A/S i overensstemmelse med lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering til fremtidig udbetaling på de pågældende aktionærers anmodning. Når denne deponering er gennemført, vil Stensdal Group A/S blive registreret som ejer af de resterende ASGAARD GROUP A/S-aktier i ASGAARD GROUP A/S' ejerbog.
Ved tvangsindløsningens gennemførelse vil en ny meddelelse blive offentliggjort gennem Erhvervsstyrelsens it-system om, at alle aktionærer, hvis ASGAARD GROUP A/S-aktier er blevet indløst, har en frist på tre måneder, inden for hvilken disse aktionærer kan anmode om, at indløsningskursen fastsættes af en uafhængig skønsmand. En sådan anmodning vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af tvangsindløsningen. Efter udløbet af denne tre-måneders periode kan de tidligere aktionærer ikke længere anmode om, at indløsningskursen skal fastsættes af en skønsmand. Af meddelelsen vil også fremgå detaljer om en eventuel skønsmands vurdering eller dom (hvis relevant).
Hvis der udmeldes en skønsmand, skal denne fastsætte indløsningskursen i overensstemmelse med selskabslovens § 67, stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering fører til en højere indløsningskurs end den tilbudte, gælder denne højere kurs også for andre aktionærer i ASGAARD GROUP A/S, som ikke har anmodet om en vurdering. Omkostningerne til skønsmandens vurdering afholdes af den aktionær, som har anmodet om en vurdering. Retten kan dog pålægge Stensdal Group A/S at afholde omkostningerne helt eller delvist, hvis vurderingen fører til en højere kurs end den, Stensdal Group A/S har tilbudt.
Bestyrelsen for ASGAARD GROUP A/S har i medfør af selskabslovens §70, stk. 2, afgivet følgende erklæring om de samlede betingelser for tvangsindløsningen:
I forbindelse med afgivelsen af denne erklæring i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, har bestyrelsen for ASGAARD GROUP A/S modtaget og gennemgået Stensdal Group A/S' meddelelse om tvangsindløsning. Efter bestyrelsens opfattelse er vilkårene for indløsningen i overensstemmelse med almindelig praksis, og kursen er fair i lyset af ASGAARD GROUP A/S' økonomiske situation.
Rødovre, den 15. december 2016
Bestyrelsen for Stensdal Group A/S Bestyrelsen for ASGAARD GROUP A/S
Vedhæftet fil: Acceptblanket_tvangsindløsning_ASGAARD_GROUP_15.12.2016.pdf
Acceptblanket_tvangsindløsning_ASGAARD_GROUP_15.12.2016
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: ASGAARD GROUP A/S via Globenewswire
\Hugin