Bavarian Nordic A/S - Registrering af kapitalforhøjelse på 5.150.000 nye aktier gennemført
MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.
KØBENHAVN, Danmark, 12. marts 2021 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA, OTC: BVNRY) Bavarian Nordic A/S (Bavarian Nordic eller Selskabet) har i forbindelse med den rettede emission og private placering dags dato foretaget registrering hos Erhvervsstyrelsen af en kapitalforhøjelse på nominelt DKK 51.500.000 (5.150.000 aktier á DKK 10) (Aktierne) svarende til 8,81 % af den registrerede aktiekapital forud for kapitalforhøjelsen (Udbuddet).
De Nye Aktier er udstedt under en midlertidig ISIN-kode og forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under den permanente ISIN-kode DK0015998017 med virkning fra den 15. marts 2021.
Efter registrering af kapitalforhøjelsen udgør Bavarian Nordics aktiekapital nominelt DKK 636.001.120 fordelt på 63.600.112 aktier á DKK 10. Det samlede antal stemmerettigheder i Bavarian Nordic udgør 63.600.112.
De Nye Aktier er sidestillede med Selskabets eksisterende aktier og giver samme ret til udbytte og øvrige rettigheder. Hver Ny Aktie giver én stemme på Selskabets generalforsamlinger.
Der henvises til selskabsmeddelelser nr. 4 og 5 af 9. og 10. marts 2021.
De ændringer af Selskabets vedtægter, som er nødvendige i forbindelse med kapitalforhøjelsen, er dags dato registreret hos Erhvervsstyrelsen, og den opdaterede version kan findes på bavarian-nordic.com.
MANAGERS
Danske Bank A/S, Jefferies International Limited, Jefferies GmbH og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland, fungerer som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners (samlet Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners) i forbindelse med Udbuddet. Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland, fungerer som Settlement Agent i forbindelse med Udbuddet.
Kromann Reumert og Latham & Watkins LLP fungerer som hhv. danske og amerikanske juridiske rådgivere for Selskabet. Plesner fungerer som dansk juridisk rådgiver for Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret vaccineselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af livsvigtige vacciner. Vi er globalt førende inden for koppevacciner, og er mangeårig leverandør til det amerikanske strategiske nationale beredskabslager af en ikke-replikerende koppevaccine, som er godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder under navnet JYNNEOS®, også til beskyttelse mod abekopper. Vaccinen er desuden godkendt som koppevaccine i Europa under navnet IMVANEX® og i Canada under navnet IMVAMUNE®. Vores kommercielle produktportefølje består endvidere af to markedsledende vacciner: Rabipur®/RabAvert® mod rabies og Encepur® mod flåtbåren hjernebetændelse. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre og beskytte liv ved at frigøre immunsystemets egne kræfter. Blandt andet har vi udviklet ebolavaccinen MVABEA®, der er licenseret til Janssen. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com.
Kontakt
Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, Tlf. +45 61 77 47 43
Selskabsmeddelelse nr. 08 / 2021
VIGTIG MEDDELELSE
Denne selskabsmeddelelse indeholder udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afgive væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.
Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.
Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia (USA)), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.
Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et udbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de Ikke Omfattede Territorier). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre stater.
De i meddelelsen nævnte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (U.S. Securities Act) eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat og må ikke udbydes, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i USA uden registrering, medmindre der er givet dispensation fra - eller transaktionen ikke er omfattet af - registreringskravene i U.S. Securities Act. De i meddelelsen nævnte værdipapirer udbydes og sælges, med få undtagelser, kun uden for USA. De i forbindelse med udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.
Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter (Prospektforordningen) om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i Prospektforordningen.
Denne meddelelse og eventuelle efterfølgende fremsatte udbud retter sig alene mod personer i Storbritannien, der (a) både er kvalificerede investorer som defineret i den engelske version af EU's Prospektforordning (2017/1129/ EU), som udgør en del af engelsk ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, og enten (i) personer med professionel erfaring i anliggender relateret til investeringer omfattet af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Bekendtgørelsen) eller (ii) personer med høj nettoformue omfattet af Bekendtgørelsens § 49, stk. 2, eller (b) andre personer, der lovligt kan modtage meddelelsen, idet alle de under (a) og (b) ovenfor nævnte personer herefter samlet benævnes Relevante Personer). Den investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan alene foretages af Relevante Personer i Storbritannien.
Personer (i) i en EØS-medlemsstat eller i Storbritannien, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer, må ikke henholde sig til eller handle i tillid til disse oplysninger, ligesom de investeringsaktiviteter, som oplysningerne vedrører, ikke kan foretages af sådanne personer.
Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken Bavarian Nordic eller Bavarian Nordics tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Joint Global Coordinators eller Joint Bookrunners påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med selskabets nye aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.
Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer alene Bavarian Nordic A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i forbindelse med Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Bavarian Nordic A/S for at yde den beskyttelse, som de yder til deres respektive klienter, eller for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.
Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer (MiFID II), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt MiFID II-produktstyringskravene) og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en konstruktør (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i Bavarian Nordic A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II (Målgruppevurderingen). Uanset Målgruppevurderingen bør Distributører være opmærksomme på: at kursen på aktierne i Bavarian Nordic A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i Bavarian Nordic A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i Bavarian Nordic A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Danske Bank A/S, Jefferies International Limited, Jefferies GmbH og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.
For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i Bavarian Nordic A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i Bavarian Nordic A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.
Vedhæftet fil
\Hugin