Boliga Gruppen A/S: Forløb af ordinær generalforsamling 2020

Selskabsmeddelse nr. 5/2020

Boliga Gruppen A/S

CVR.nr. 25078780

Generalforsamlingsprotokollat

Fredag den 24. april 2020 kl. 11.00 afholdtes ordinær generalforsamling for Selskabet på Taastrup Park Hotel, Brorsonsvej 3, 2630 Taastrup.

Dagsordenen for generalforsamlingen var følgende:

1. Beretning om Selskabets virksomhed

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

4. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og /eller kapitalejere

4a. Forslag fra bestyrelsen vedrørende bemyndigelse til at købe egne aktier

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelt

8. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

---------------

Udpegning af dirigent

Selskabets bestyrelse havde, i henhold til Selskabets vedtægter, forud for generalforsamlingen udpeget advokat Carsten Lau Kjærgård til dirigent for generalforsamlingen.

Dirigenten bød velkommen og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og dermed lovlig og beslutningsdygtig i henhold til Selskabets vedtægter og Selskabsloven. Nominelt kr. 12.033.404 af aktiekapitalen var repræsenteret, svarende til 72,27 % af Selskabets samlede kapital.

---------------

Ad 1

Beretning om Selskabets virksomhed

Selskabets CEO, Laust Farver, aflagde beretning om Selskabets virksomhed i Selskabets regnskabsperiode, som løb fra 1. januar 2019 til 31. december 2019.

Aktionærerne tog beretningen til efterretning.

Ad 2

Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

Selskabets CFO, Mikkel C. Hesselberg, fremlagde Selskabets årsrapport for 2019 og forelagde årsrapporten til godkendelse.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer Selskabets årsrapport for 2019.

Ad 3

Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Årets resultat fra regnskabsåret 2019 blev foreslået overført til næste regnskabsår.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget om at overføre årets resultat til næste regnskabsår.

Ad 4

Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere 

Ad 4a

Forslag fra bestyrelsen vedrørende bemyndigelse til at købe egne aktier

Bestyrelsen anmodede om generalforsamlingens bemyndigelse til, at Selskabet i tiden indtil den 24. april 2025 kan erhverve egne aktier i et omfang således, at den pålydende værdi af Selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt overstiger 10% af aktiekapitalen. Købsprisen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs for Selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S.

Bestyrelsen foreslog samtidig, at den gældende bemyndigelse til at erhverve aktier meddelt den 9. februar 2018, som udløber den 9. februar 2023, annulleres.

Begge forslag blev vedtaget, idet aktionærer med 11.747.004 stemmer stemte for, mens aktionærer med 286.400 stemmer stemte imod.

Ad 5

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsens nuværende medlemmer, Ulrik Tofte Jensen, Peter Søby Daugaard Svendsen og Bo Øland blev foreslået genvalgt. Der var ikke andre forslag, og de foreslåede blev valgt enstemmigt og med alle stemmer.

Ledelseserhverv for alle opstillede bestyrelseskandidater er fremlagt i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen, og der er ikke efterfølgende ændringer heri.

Den nyvalgte bestyrelse oplyste efterfølgende til dirigenten, at bestyrelsen har konstitueret sig med Bo Øland som formand for Selskabets bestyrelse.

Ad 6

Valg af revisor

Der var forslag om, at Selskabets nuværende revisor, KPMG P/S, blev genvalgt som revisor for Selskabet. Der var ikke andre forslag, og revisor blev genvalgt enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 7

Eventuelt

Der er forinden generalforsamlingen sendt en række skriftlige spørgsmål til bestyrelsen, og spørgsmål og svar gengives nedenfor. Svarene blev givet af bestyrelsens formand og revisor.

Spørgsmål fremsat af aktionær Lars Riis-Kofoed:

Spørgsmål 1: Har man i bestyrelsen debatteret at afnotere aktien og dermed årligt spare et anseeligt beløb?

Svar: Bestyrelsen vurderer løbende selskabets kapitalstruktur men har ingen aktuelle planer om en afnotering af aktien.

Spørgsmål 2: Hvis man vælger fortsat at være børsnoteret, vil man da gøre tiltag for at skabe bedre gennemsigtighed omkring værdierne i selskabet?

Svar: Selskabet arbejder løbende med at gøre selskabet mere gennemsigtigt. Det skal anføres, at selskabets bestyrelse mener, den har gjort en del, idet den i de seneste 2 år har ført en meget aggressiv udbyttepolitik via tilbagekøb og annullering af aktier. Der er i denne periode tilbagekøbt (og annulleret) 5.575.000 stk. aktier - eller omtrent 25% af den udestående aktiekapital primo 2018. Men de finansielle markeders veje er uransalige, og det har ikke har medført den stigning i aktiekursen, som burde være sket.  

Spørgsmål fremsat af aktionær Carsten Schellenbauer:

Vedr.: Salget af 25% ejerandel i Boligeftersyn P/S:

Spørgsmål 1: Kan bestyrelsen bekræfte, at kompensation (DKK 12,5m) for salget af Boliga Gruppen A/S' ejerandel i Boligeftersyn P/S er modtaget kontant? Eller hvorledes er kompensationen modtaget?

Svar: De DKK 12,5m er ikke kompensation. Der er tale om salgsprisen for Boliga Gruppens ejerandel i Boligeftersyn, jf. fondsbørsmeddelelse 16/2019. Det er i øvrigt en opskrivning på 1,9m ift. den bogførte værdi (og købsprisen på andelen i 2017 på DKK 2,5m.) Beløbet er modtaget kontant pr. 30.09.2019.

Herudover er DKK 2m modtaget som en andel af resultatet dækkende perioden fra 01.01 til 30.09.2019.

Spørgsmål 2: Hvor stor er den kontante godtgørelse? 

Svar: Den kontante godtgørelse (kompensation for ændring af aftale) var DKK 9m. Beløbet ca. DKK 9m, blev erlagt kontant pr. 30.09.2019. Derudover erlagde køber 674.000 aktier, som ikke blev værdiansat i aftalen.

Spørgsmål 2a: Til hvilken kurs blev aktierne modtaget?

Svar: De blev modtaget til dagskursen, som ved overdragelsen var DKK 5,85 pr. aktie (01.10.2019) og DKK 6,25 pr. aktie på tidspunktet for aftalens indgåelse (06.06.2019).

Spørgsmål 3: Hvad er grunden til, at kompensationen ikke indregnes som enten 

i)              en engangsindtægt, eller 

ii)             relateres til længden af den tidligere aftale? 

Svar: Det er den også, idet kompensationen relateres til længden af den tidligere aftale.

Spørgsmål 4a: Kan KPMG bekræfte at have gennemgået estimaterne fra ledelsen på basis af budget og estimater for de næste 4 år?

Spørgsmål 4b: Kan KPMG og Bestyrelsen bekræfte at have taget højde for, at kompensationsbeløbet for den ændrede samarbejdsaftale med Boligeftersyn P/S på DKK 622.000/md. ophører den 30.06.2021 i beregningen af goodwill i dette års årsrapport? 

Spørgsmål 4c: Kan KPMG og Bestyrelsen bekræfte, at goodwill-værdien for Boliga Gruppen A/S er korrekt opgjort?  

Svar på 4.a, 4.b og 4.c:

KPMG henviste til regnskabserklæringen s. 29 og bekræftede, at goodwill er et centralt forhold i revisionen. Derudover henviste KPMG til Note 15. KPMG bekræftede, at nøgleforudsætningerne er gennemgået sammen med stresstesten. KPMG bekræftede at goodwill-værdien er retvisende.

Ledelsen blev spurgt, om impairment-test er tilgængelige for aktionærer. CFO'en svarede 'nej' og henviste til note 15, hvor impairment-testen beskrives.

Spørgsmål 5: Kan bestyrelsen redegøre for, hvor ny omsætning, som kompenserer fra omsætningstabet relateret til Boligeftersyn efter 30.06.2021, forventes at komme fra?

Svar: Der forventes vækst i den eksisterende forretning - dvs. i boligportalerne, og så vil der komme nye projekter, som forventes at bidrage positivt til omsætningen.

Vedr.: Køb af egne aktier/salg af egne aktier:   

Spørgsmål 6: Kan det bekræftes, at bestyrelsen har overtrådt selskabets vedtægter i forbindelse med købet af de 674.000 stk. af selskabets egne aktier? 

Svar: I henhold til børsmeddelelse 6/2018 er der givet bemyndigelse til køb af egne aktier, som løber frem til 2023. Denne bemyndigelse er blevet udnyttet, men den er grundet en fejl ikke blevet inkorporeret i vedtægterne. Forholdet vil snarest blive berigtiget ved en ekstraordinær generalforsamling.

Mundtligt spørgsmål fra Aktionær Lars Riis-Kofoed: Hvem var dirigent på det møde, hvor bemyndigelsen blev givet men ikke indført i vedtægterne. Svar: Det var advokat Rasmus Bundgaard.

Spørgsmål 6a: Kan det bekræftes, at bestyrelsen kan være erstatningsansvarlig, såfremt bestyrelsen bekræfter at have overtrådt selskabets vedtægter? 

Svar: Bo Øland oplyste, at det var en juridisk vurdering, som han ikke ville indlade sig på.

Spørgsmål 7: Kan Bestyrelsen bekræfte det i årsrapporten oplyste, nemlig at de 400.000 stk. aktier er solgt til 3. mand, er korrekt, og således afkræfte, at 400.000 stk. aktier er solgt til en eller flere nærtstående parter? 

Svar: (Spørgsmålet relaterer sig til 2018 regnskabet men besvares trods dette.) De 400.000 aktier er solgt til Klaus & Morten Tofte Jensen til kurs 6,9. Aktierne var en del af den aktiepost, som Selskabet købte af Søren Alminde Holding og JCA Holding til identisk kurs.

Ad 8

Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Bestyrelsen pålagde og bemyndigede dirigenten til - i det omfang Selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som er truffet på generalforsamlingen, i Selskabets vedtægter samt at anmelde disse til Erhvervsstyrelsen.

Dirigenten bekræftede at ville påtage sig denne opgave.

---------------

Dirigenten takkede for god ro og orden og nedlagde sit hverv, hvorefter generalforsamlingen blev afsluttet.

Den 24. april 2020

Som dirigent

Carsten Lau Kjærgård

_________________

\Hugin