DFDS A/S: DFDS UDSTEDER NYE AKTIER FOR AT BEVARE FINANSIEL FLEKSIBILITET

DFDS udsteder nye aktier for at bevare finansiel fleksibilitet

DFDS vil gennemføre en rettet emission på DKK 1,0 mia. ved at øge aktiekapitalen med op til 3.000.000 nye aktier Tegningskursen fastsættes ved en accelereret bookbuilding-proces Udbuddet svarer til cirka 5 % af aktiekapitalen NIBD/EBITDA forventes at være 2,5 efter Udbuddet og afslutning af købet af U.N. Ro-Ro

For at sikre overensstemmelse med DFDS' målsætning for kapitalstrukturen og for at fastholde finansiel fleksibilitet har DFDS' bestyrelse i dag besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier til markedskurs med et mål om at opnå et bruttoprovenu på cirka DKK 1,0 mia. (Udbuddet).

Udbuddet gennemføres uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til markedskurs som fastsættes via en accelereret bookbuilding-proces rettet mod danske og, med visse restriktioner, internationale professionelle og institutionelle investorer. DFDS (Selskabet eller DFDS) vil udbyde op til 3.000.000 nye aktier med en nominel værdi på DKK 20 pr. stk. svarende til cirka 5 % af den registrerede aktiekapital (Nye Aktier). Antallet af Nye Aktier vil blive justeret afhængig af udbudskursen for at opnå et bruttoprovenu på cirka DKK 1,0 mia.

Udbuddet sker i forbindelse med DFDS' køb af U.N. Ro-Ro til en værdi på EUR 950 mio. på gældsfri basis som annonceret 12. april 2018. U.N. Ro-Ro er Tyrkiets største operatør af fragtfærge-ruter i Middelhavet og forbinder Tyrkiet med Italien og Frankrig. Med købet udvider DFDS rutenetværket til at omfatte det hurtigtvoksende transportmarked mellem Tyrkiet og EU.

På baggrund af købet, planlagte flådefornyelser i både DFDS og U.N. Ro-Ro samt potentielle investeringsmuligheder i de kommende 12-18 måneder anbefalede bestyrelsen en udvidelse af aktiekapitalen på ca. 5% af nuværende aktiekapital eller DKK 1,0 mia. som led i finansieringsstrukturen, der herudover består af bindende lånefinansiering.

Forholdet mellem DFDS' nettorentebærende gæld og EBITDA forventes at stige til omkring 2,5 på pro-forma basis efter gennemførelsen af transaktionen, inklusive udvidelse af aktiekapitalen, der forventes at ske i juni 2018. DFDS' mål for finansiel gearing er et forhold mellem 2,0 og 3,0.

Yderligere information vedrørende købet af U.N. Ro-Ro og DFDS' forventninger til 2018 fremgår af DFDS' kvartalsrapport for første kvartal 2018. Der henvises til selskabsmeddelelse nummer 38 fra 9. maj 2018.

Udbuddet
Udbuddet vil blive gennemført uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og være rettet mod danske og, med visse restriktioner, internationale professionelle og institutionelle investorer i henhold til og i overensstemmelse med de gældende undtagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129, Prospektdirektivet (EC) 2003/71 og ændringer hertil og § 16, stk. 1, nr. 1, i bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 (Prospektbekendtgørelsen), og lignende lovgivning i andre jurisdiktioner. Udbuddet er baseret på en bestyrelsesbeslutning i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen i overensstemmelse med artikel 3.7 i Selskabets vedtægter.

Perioden for indhentelse af bud starter med øjeblikkelig virkning, og kan lukkes på et hvilket som helst tidspunkt. Udbuddet vil ske til markedskurs og tegningskursen vil blive fastsat efter afslutning af den accelererede bookbuilding-proces. Resultatet af Udbuddet, tegningskursen og antal udstedte aktier forventes offentliggjort hurtigst muligt herefter.

Udbuddet er ikke garanteret.

Lauritzen Fonden, der ejer 42% af aktierne i DFDS, har afgivet et uigenkaldeligt bindende forhåndstilsagn om at ville tegne Nye Aktier i Udbuddet for op til DKK 400 mio. til tegningskursen fastsat via bookbuilding-processen.

Aktiekapital og Nye Aktier
Selskabet udbyder op til 3.000.000 Nye Aktier af nominelt DKK 20 hver. Det præcise antal Nye Aktier, der vil blive udstedt af Selskabet, vil blive justeret afhængig af tegningskursen for at opnå et bruttoprovenu på cirka DKK 1,0 mia.

Hvis alle 3.000.000 aktier bliver tegnet og udstedt vil DFDS' aktiekapital stige med cirka 5% fra DKK 1.120.000.000, inddelt i 56.000.000 aktier med en nominel værdi på DKK 20 hver, til DKK 1.180.000.000, inddelt i 59.000.000 aktier med en nominel værdi på DKK 20 hver.

De Nye Aktier udstedes på navn og noteres i DFDS' ejerbog. De Nye Aktier vil være omsætningspapirer og vil i enhver henseende have de samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet. De nye aktier vil have ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for registreringen af kapitalforhøjelsen. Registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen forventes at finde sted senest 17. maj 2018.

DFDS har påtaget sig en lock-up-forpligtelse på sædvanlige betingelser og vilkår, hvorefter selskabet, med visse undtagelser, ikke må udstede eller offentligt meddele hensigt om at udstede nye aktier eller andre værdipapirer, som kan konverteres eller ombyttes til aktier eller optioner, i en periode på 180 dage efter noteringen af de Nye Aktier.

Optagelse til handel og officiel notering
Nasdaq Copenhagen har bekræftet, at de nye aktier vil blive noteret under samme ISIN-kode som de eksisterende aktier, DK0060655629, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. 

De Nye Aktier vil blive udstedt under en midlertidig ISIN-kode DK0061029998. Den midlertidige ISIN-kode DK0061029998 vil blive lagt sammen med den nuværende primære ISIN-kode for de eksisterende aktier, DK0060655629, snarest muligt efter kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN-kode, DK0061029998, bliver ikke noteret på Nasdaq Copenhagen, men registreres alene i VP Securities til brug ved tegning af de Nye Aktier og vil ikke blive optaget til handel eller officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Afvikling vil for andre investorer end Lauritzen Fonden ske under den nuværende ISIN DK0060655629 gennem leveringen af eksisterende aktier i DFDS, som allerede er noteret på Nasdaq Copenhagen, i henhold til en aftale indgået mellem Lauritzen Fonden og Nordea.

Forventet tidsplan for Udbuddet
Udbuddet forventes gennemført inden for nedenstående tidsplan:

Forventet dato for afslutning af bookbuilding og allokering, inklusiv offentliggørelse af tegningskursen via Nasdaq Copenhagen er 15. maj 2018 Forventet dato for betaling mod levering er 17. maj 2018 Forventet registreringsdato for kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen er 17. maj 2018 Forventet dato for optagelse til handel af de nye aktier under den nuværende ISIN-kode er 18. maj 2018.

       
Hvis Udbuddet overtegnes, inklusiv hvis bruttoprovenuet overstiger cirka DKK 1,0 mia., tildeles aktierne på individuel basis.

Managers
Nordea og SEB fungerer som Joint Global Coordinators og modtager tegningsordrer i forbindelse med Udbuddet.

VIGTIG ANSVARSFRASKRIVELSE
Denne meddelelse er alene tiltænkt det formål at tilvejebringe information. Personer, der har behov for rådgivning, bør kontakte en selvstændig finansiel rådgiver.

Meddelelsen må ikke frigives, offentliggøres eller videregives, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, til eller i USA (inklusive USA's territorier og besiddelser, enhver delstat og the District of Columbia), Australien, Canada, Japan, Sydafrika eller i nogen anden jurisdiktion, hvor sådan offentliggørelse eller videregivelse vil være ulovlig.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller en del af et tilbud om eller opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA (inklusive USA's territorier og besiddelser, enhver delstat og the District of Columbia), Australien, Canada, Japan, Sydafrika eller i nogen anden jurisdiktion, hvor sådanne tilbud eller salg er ulovlige (Adgangsbegrænsede Territorier). Enhver manglende overholdelse af dette kan udgøre en overtrædelse af amerikansk, australsk, canadisk, japansk eller sydafrikansk værdipapirlovgivning eller relevant værdipapirlovgivning i andre stater.

Værdipapirerne omtalt i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (U.S. Securities Act) eller i henhold til værdipapirlovgivning i nogen delstat, og de må ikke udbydes, sælges, gensælges eller leveres, direkte eller indirekte, til eller i USA, uden registrering, medmindre dette sker i henhold til en undtagelse fra, eller i transaktioner, der er undtaget fra eller ikke omfattet af, registreringskravene under U.S. Securities Acts. Underlagt visse begrænsede undtagelser udbydes og sælges værdipapirerne omtalt i denne meddelelse alene uden for USA. De værdipapirer, der udstedes i forbindelse med udbuddet, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til gældende værdipapirlovgivning i nogen delstat, provins, territorium, region eller jurisdiktion i de Adgangsbegrænsede Territorier. Ingen værdipapirer må således udbydes, sælges, gensælges, benyttes, udnyttes, afstås, overdrages, leveres eller videregives, hverken direkte eller indirekte, til eller i et Adgangsbegrænset Territorium eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af relevant lovgivning eller kræve registrering af værdipapirerne i den pågældende jurisdiktion. Der vil ikke være et offentligt udbud af værdipapirer i USA eller i noget andet Adgangsbegrænset Territorium.

Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet under den forudsætning, at eventuelle udbud af de i meddelelsen omtalte værdipapirer i enhver EØS-medlemsstat sker i henhold til undtagelse i artikel 1, stk. 5 i prospektforordningen (forordning nr. 2017/1129/EU). Oplysningerne i denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til personer i EØS-medlemsstater, som har implementeret prospektdirektivet (direktiv nr. 2003/71/EF med senere ændringer, herunder direktiv nr. 2010/73/EU, i det omfang de er implementeret i den relevante medlemsstat), som er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) i den betydning, der er angivet i artikel 2, stk. 1, litra e, i prospektdirektivet.

Derudover udleveres og henvender disse oplysninger sig i Storbritannien alene til kvalificerede investorer, (x) der er investment professionals som defineret i artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (Bekendtgørelsen) eller (y) high net worth entities, som falder inden for rammerne af Bekendtgørelsens artikel 49, stk. 2, litra a-d, eller (z) personer, til hvem de i øvrigt lovligt kan videreformidles. Der må ikke handles på baggrund af denne meddelelse eller støttes ret på denne i Storbritannien af personer, der ikke er relevante.

Der er ikke og vil ikke blive afgivet nogen erklæringer eller garantier, udtrykkeligt eller indirekte, og intet ansvar vil blive accepteret af DFDS eller dets tilknyttede virksomheder eller agenter (herunder the Joint Global Coordinators), vedrørende nøjagtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen skriftlig eller mundtlig information gjort tilgængelig for eller offentligt tilgængeligt for interesserede parter eller disses rådgivere i forbindelse med selskabets nye aktier og/eller den rettede emission omtalt heri, og ethvert ansvar er derfor udtrykkeligt fraskrevet.

Nordea og SEB fungerer som Joint Global Coordinators for DFDS vedrørende udbuddet og ingen andre i forhold til det, der er beskrevet heri, og er ikke ansvarlige over for andre end DFDS for at tilvejebringe de beskyttelser, der gives Nordeas og SEB's klienter, eller for rådgivning i forbindelse med forhold beskrevet heri.

Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Hver investor eller mulig investor bør foretage sin egen undersøgelse, analyse og evaluering af den virksomhed og det data beskrevet i denne meddelelse (og offentligt tilgængelig information). Enhver investeringsbeslutning om køb eller tegning af aktier i den rettede emission skal tages udelukkende på baggrund af offentligt tilgængelig information, der ikke er blevet uafhængigt verificeret af the Joint Global Coordinators. Kursen og værdien af værdipapirer og indtægterne fra dem kan gå såvel op som ned, og man kan miste hele sin investering. Tidligere resultater giver ingen indikation af fremtidige resultater. Oplysninger i denne meddelelse bør ikke anses som en indikation af fremtidige resultater.

Kontakt
Niels Smedegaard, CEO +45 33 42 34 00
Torben Carlsen, CFO +45 33 42 32 01
Søren Brøndholt Nielsen, IR +45 33 42 33 59
Gert Jacobsen, Communications +45 33 42 32 97

This information is subject to the disclosure requirements pursuant to section 5 -12 of the Norwegian Securities Trading Act. DK_udbud_no_40_14_05_2018


This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: DFDS A/S via Globenewswire

\Hugin