Ekstraordinær generalforsamling i Danske Andelskassers Bank A/S
Selskabsmeddelelse nr. 12/2015 12. oktober 2015
I henhold til vedtægternes § 11 og § 12 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Danske Andelskassers Bank A/S til afholdelse
onsdag den 4. november 2015 kl. 10:00
i bankens hovedsæde, Baneskellet 1, Hammershøj, 8830 Tjele, med følgende dagsorden:
- Valg af dirigent
- Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen fra nom. kr. 550.600.000 med nom. kr. 440.480.000 til nom. kr. 110.120.000, til kurs pari, til henlæggelse til en særlig reserve, ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra kr. 10,00 til kr. 2,00 pr. aktie og konsekvensændring af vedtægternes § 3 og § 15, stk. 4, samt indførelse af yderligere vedtægtsbestemmelse som ny § 4 b, jf. nedenfor.
- Bestyrelsens forslag om ophævelse af vedtægternes regler om stemmeretsbegrænsning, som er indeholdt i vedtægternes § 15 i henholdsvis stk. 4 og stk. 5.
- Forslag om bemyndigelse af advokat Jørgen Kjældgaard
- Eventuelt
Ad pkt. 2.
Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen fra nom. kr. 550.600.000 med nom. kr. 440.480.000 til nom. kr. 110.120.000, til kurs pari, til henlæggelse til en særlig reserve, ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra kr. 10,00 til kr. 2,00 pr. aktie og konsekvensændring af vedtægternes § 3 og § 15, stk. 4, samt indførelse af yderligere vedtægtsbestemmelse som ny § 4 b, jf. nedenfor.
Vedtægternes nuværende § 3 har følgende ordlyd:
Ӥ 3
Bankens aktiekapital udgør kr. 550.600.000 fordelt på aktier à kr. 10,00 eller multipla heraf.”
Såfremt bestyrelsens forslag vedtages, vil § 3 ved kapitalnedsættelsens gennemførelse have følgende ordlyd:
Ӥ 3
Bankens aktiekapital udgør kr. 110.120.000 fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf.”
Den nuværende § 15, stk. 4, har følgende ordlyd:
Ӥ 15
Stk. 4. Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 repræsenterer én stemme på selskabets generalforsamling. Ingen aktionær kan dog afgive stemme for mere end 1 % af den samlede aktiekapital.”
Såfremt bestyrelsens forslag vedtages, vil § 15, stk. 4, ved kapitalnedsættelsens gennemførelse have følgende ordlyd:
Ӥ 15
Stk. 4. Hvert aktiebeløb på kr. 2,00 repræsenterer én stemme på selskabets generalforsamling. Ingen aktionær kan dog afgive stemme for mere end 1 % af den samlede aktiekapital.”
Forslaget om kapitalnedsættelse omfatter tillige indsættelse af en ny bestemmelse i selskabets vedtægter, som § 4 b med følgende indhold:
Ӥ 4 b
Stk. 1. Ved beslutning truffet på ekstraordinær generalforsamling den 4. november 2015 blev bankens aktiekapital nedsat med nominelt kr. 440.480.000 fra kr. 550.600.000 til kr. 110.120.000 til kurs pari til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1 nr. 3. Reserven er bundet og kan alene anvendes til dækning af underskud eller konvertering til aktiekapital. Reserven skal forblive en del af bankens egenkapital (med de nedsættelser af reserven, der måtte ske til dækning af underskud m.m.).
Stk. 2. Uanset ovenstående begrænsning i anvendelsen af reserven, kan bankens aktionærer på en generalforsamling med den majoritet, der kræves til vedtægtsændringer, beslutte at udbetale nedsættelsesbeløbet til bankens aktionærer eller at overføre beløbet til overført resultat (frie reserver). En sådan beslutning kan dog først træffes, når banken ikke længere har udestående lån i form af statsligt kapitaltilskud.
Stk. 3. Så længe banken har udestående lån i form af statsligt kapitalindskud, kan nærværende vedtægtsbestemmelse alene ændres med et foregående skriftligt samtykke fra den danske stat ved Erhvervs- og Vækstministeriet.”
Ovennævnte § 4b indsættes i vedtægterne ved kapitalnedsættelsens gennemførelse.
Det bemærkes, at bestyrelsens forslag er et samlet forslag som består af samtlige ovennævnte elementer og som alene kan vedtages samlet.
Forslaget er begrundet i et ønske om at reducere bankens nominelle aktiekapital med henblik på i løbet af 4. kvartal 2015 at gennemføre en emission med fortegningsret for bankens aktionærer.
Hvis forslaget vedtages, vil beslutningen om kapitalnedsættelse blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system med opfordring til bankens kreditorer til at anmelde deres krav til banken indenfor en frist på 4 uger, jf. selskabslovens § 192.
Ad pkt. 3.
Bestyrelsens forslag om ophævelse af vedtægternes regler om stemmeretsbegrænsning, som er indeholdt i vedtægternes § 15 i henholdsvis stk. 4 og stk. 5.
Vedtægternes nuværende § 15, stk. 4 og stk. 5, har følgende ordlyd:
Ӥ 15
Stk. 4. Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 repræsenterer én stemme på selskabets generalforsamling. Ingen aktionær kan dog afgive stemme for mere end 1 % af den samlede aktiekapital.
Stk. 5. Aktier anses i henseende til stemmeretsbegrænsningen som tilhørende én aktionær, såfremt der mellem aktionærer består en sådan særlig forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af samme interessegruppe, herunder i tilfælde hvor aktionærerne gennem aktiebesiddelse eller på anden måde er knyttet til eller associeret med et interessefællesskab.”
Ved vedtagelse af forslaget vil andet led i stk. 4 og hele stk. 5 udgå af vedtægterne. Ved vedtagelsen af forslaget vil stk. 4 herefter have følgende ordlyd:
Ӥ 15
Stk. 4. Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 repræsenterer én stemme på selskabets generalforsamling.
Det bemærkes, at ovenstående bestemmelse vil blive konsekvensændret, såfremt bestyrelsens forslag om kapitalnedsættelse, jf. pkt. 2 ovenfor, bliver vedtaget, og når og såfremt bestyrelsen beslutter at lade kapitalnedsættelsen gennemføre i Erhvervsstyrelsen, således at ”hvert aktiebeløb på kr. 10,00” ændres til ”hvert aktiebeløb på kr. 2,00”.
Bestyrelsen forbeholder sig at trække ovenstående forslag i nærværende pkt. 3 tilbage i sin helhed, såfremt forslaget anført ovenfor i pkt. 2 ikke måtte blive vedtaget.
Ad pkt. 4.
Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af advokat Jørgen Kjældgaard
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Jørgen Kjældgaard til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne, vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelsen på generalforsamlingen af de fremsatte forslag under pkt. 2 og 3 kræver, at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital afgiver stemme herfor.
Afstemninger i øvrigt afgøres ved simpelt flertal.
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder onsdag den 28. oktober 2015, kl. 23.59 (registreringsdatoen). De aktier, som den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Tilmelding, adgangskort, brevstemme m.v.
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske fra den 13. oktober 2015 på bankens hjemmeside www.andelskassen.dk eller ved henvendelse i en af bankens filialer. Adgangskort til generalforsamlingen udstedes i overensstemmelse med vedtægternes § 15, stk. 2, hvorefter adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles til og med fredag den 30. oktober 2015, kl. 23:59.
Det er muligt at afgive stemme elektronisk eller ved brev. Stemmeseddel hertil findes på bankens hjemmeside jfr. vedtægternes § 17, stk. 3. Der kan brevstemmes indtil den 3. november 2015 kl. 16:00. Det er ikke nødvendigt at løse adgangskort for at brevstemme.
Har en aktionær ikke mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan der gives fuldmagt for de stemmer, der knytter sig til aktierne. Fuldmagter skal være skriftlige og daterede og skal fremlægges ved udstedelse af adgangskort. Fuldmagter til selskabets ledelse skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsamlingen og kan kun gives til én bestemt generalforsamling.
Såfremt der ønskes afgivet fuldmagt til selskabets bestyrelse, skal fuldmagtsblanket sendes til og være VP Investor Service i hænde senest fredag den 30. oktober 2015 kl. 23:59 enten på fax 43 58 88 67 eller via e-mail vpinvestor@vp.dk. Fuldmagt kan endvidere afgives elektronisk via bankens hjemmeside og VP´s hjemmeside www.vp.dk/gf senest fredag den 30. oktober 2015 kl. 23:59.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets nominelle aktiekapital udgør kr. 550.600.000 fordelt på aktier à kr. 10,00.
Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver én stemme, jf. vedtægternes § 15, stk. 4. Ingen aktionær kan dog afgive stemme for mere end 1 % af den samlede aktiekapital.
Dagsorden, senest godkendte årsrapport, erklæringer fra bestyrelsen og revisor
Dagsordenen med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, samt den senest godkendte årsrapport fra 2014, en beretning fra bankens bestyrelse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, tillige med erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, vil være fremlagt på bankens adresse og være tilgængelig på bankens hjemmeside, www.andelskassen.dk fra den 13. oktober 2015 og frem til generalforsamlingen. Årsrapporten fra 2014 har dog stedse efter offentliggørelsen været tilgængelig på bankens hjemmeside.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsorden og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til Direktionssekretariatet, Baneskellet 1, Hammershøj, 8830 Tjele eller pr. e-mail til disek@dabank.dk. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Hammershøj, den 12. oktober 2015
På bestyrelsens vegne
Jakob Fastrup
Bestyrelsesformand
Vedhæftede filer:
Årsrapport 2014 Danske Andelskassers Bank.pdf
Selskabsmeddelelse Danske Andelskassers Bank_Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.pdf