Forslag om afnotering

SELSKABSMEDDELELSE
Meddelelse nr. 2/2021

Fjerritslev, 1. marts 2021

Forslag om afnotering af B-aktier i Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S

Bestyrelsen for Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S foreslår, at selskabets B-aktier, der er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S, slettes fra notering. Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S vil inden for næstkommende dag indkalde til ekstraordinær generalforsamling med forslag om afnotering.

Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S har ikke nytte af, at selskabets B-aktier er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S, og selskabets hovedaktionær, Roed familien, ønsker at øge deres ejerandel i den familieejede koncern.

Bestyrelsen foreslår derfor, at selskabets B-aktier slettes fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S.

I henhold til Nasdaq Copenhagens udstederregler, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares, kan aktier slettes fra handel, hvis

Forslaget vedtages ved en gyldig generalforsamlingsbeslutning med minimum 90 % af de afgivne stemmer og af den repræsenterede aktiekapital;Indkaldelsen til generalforsamling med forslag om sletning fra handel giver en beskrivelse af, hvilke konsekvenser en sletning fra handel vil have for aktionærerne; ogUdsteder sikrer, at aktionærerne tilbydes at afhænde deres aktier i udsteder i en periode på mindst fire uger efter børsens godkendelse.

Såfremt forslaget godkendes af generalforsamlingen og af Nasdaq Copenhagen A/S, vil Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S' hovedaktionær, Roed Invest ApS, tilbyde at købe B-aktier i en periode på mindst fire uger efter generalforsamlingens afholdelse til 324 kr. pr. aktie. Herefter vil selskabets B-aktier, efter godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S, blive slettet fra handel og dermed afnoteret.

Bestyrelsen anbefaler selskabets øvrige aktionærer at stemme for forslaget om afnotering.

Bestyrelsesformand Frank Lorenz:

- Migatronic har de seneste mange år ikke haft gavn af at være noteret på fondsbørsen. Vi har brugt en masse ressourcer eksternt og internt på at leve op til de krav, der nu en gang er, når man er børsnoteret, så vi stiller forslag om en afnotering for at sikre, at vi fremadrettet kan drive virksomheden mere agilt, siger bestyrelsesformand Frank Lorenz.

Baggrund

Det er Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S' opfattelse, at selskabet ved en vedtagelse af det stillede forslag med den fornødne majoritet samt et af Roed Invest ApS' efterfølgende tilbud om køb af alle B-aktier (se nedenfor), vil være berettiget til at få B-aktierne slettet fra notering fra Nasdaq Copenhagen A/S i overensstemmelse med Nasdaq Copenhagens udstederregler Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares tillæg A, afsnit E. Afnoteringen er dog betinget af, at der opnås efterfølgende godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S.

Det bemærkes, at Jørn Roed ikke har deltaget i at træffe beslutningen om at stille forslag om afnotering, eller at anbefale aktionærerne at stemme for afnoteringen.

Købstilbud

Hvis forslaget vedtages med den fornødne majoritet, og hvis afnoteringen godkendes af Nasdaq Copenhagen A/S vil Roed Invest ApS, fremsætte tilbud om køb af alle B-aktier gældende i en periode på minimum fire uger til en pris på kr. 324 pr. B-aktie.

Selskabets største minoritetsaktionærer NAM Invest ApS og Olav Würtz Hansen som samlet ejer 72.667 stk. B-aktier, svarende til 7,10 % af stemmerne og 16,59 % af den samlede aktiekapital har givet uigenkaldelige tilsagn om at stemme for forslaget om afnoteringen samt til at acceptere købstilbuddet til den tilbuddet kurs på 324 kr. pr. B-aktie.

I 2020 har B-aktierne været handlet til en pris på 271 kr. i vægtet gennemsnit af lukkekurser med 240 kr. som laveste kurs og 300 som højeste kurs.

I forhold til en per 31. december 2020 beregnet værdi af aktierne baseret på indre værdi, udgør denne 319 kr. i forhold til alle aktier (inkl. samtlige A-aktier og B-aktier).

B-aktionærer der ikke accepterer tilbuddet vil efter en afnotering indirekte have en andel og fordel af den omkostningsbesparelse selskabet vil opnå ved en afnotering.

Bestyrelsen anser på dette samlede grundlag, og henset til prisdannelsen og uigenkaldelige tilsagn fra NAM Invest ApS og Olav Würtz Hansen, 324 kr. pr. B-aktie á 20 kr. for at være et rimeligt købstilbud.

Bestyrelsen bemærker samtidig, at handlen i B-aktierne på Børsen er meget begrænset.

Betinget af sådan vedtagelse på generalforsamlingen og godkendelse af Nasdaq Copenhagen A/S af sletning på det tidspunkt vil et tilbud forventes at være gældende fire uger fra den 26. marts 2021. Tilbudsperioden vil blive fastlagt, når en godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S er modtaget. Hvis tilbuddet løber fra den 26. marts 2021 til og med den 26. april 2021, da vil B-aktierne tidligst forventes slettet fra handel efter den 26. april 2021. Datoerne er indikative.

Konsekvenser af afnotering

Efter sletning vil muligheden for handel med B-aktierne blive væsentlig reduceret, da der ikke vil være en markedsplads herfor. Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S vil ikke etablere aftaler med en anden markedsplads.

Efter sletning vil Svejsemaskinefabrikken Migatronic A/S ikke være omfattet af oplysningsforpligtelser og andre regler gældende for udstedere af børsnoterede værdipapirer som for eksempel anbefalingerne for god selskabsledelse, og selskabet vil kommunikere til sine aktionærer i overensstemmelse med selskabsloven.

Der vil kunne ske ændringer i en aktionærs skattemæssige retsstilling i forhold til B-aktierne, da disse ophører med at være børsnoterede.

Hvis Roed Invest ApS som følge af købet af B-aktierne erhverver så mange aktier, at Roed Invest ApS dermed vil eje mere end 90 % af alle aktier og af den stemmeberettigede aktiekapital, der ikke ejes af Migatronic som egne aktier, så vil bestemmelserne i selskabsloven om tvangsindløsning blive anvendelige. Dette betyder, at minoritetsaktionærer vil kunne kræve sig tvangsindløst, ligesom Roed Invest ApS vil kunne kræve at tvangsindløse minoritetsaktionærerne. Roed Invest ApS har ikke truffet nogen beslutning om hvorvidt det ønsker at gennemføre en tvangsindløsning. Roed Invest ApS vil forholde sig til dette såfremt det skulle blive aktuelt.

Indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling vil indeholde yderligere information om forslaget om afnotering og det potentielle købstilbud.

Med venlig hilsen

Svejsemaskinefabrikken
    MIGATRONIC A/S

Frank Lorenz
Bestyrelsesformand

Eventuelle spørgsmål omkring meddelelsen kan rettes til:

Bestyrelsesformand Frank Lorenz, telefon 4028 8854

Vedhæftet fil

Med nr. 2-21 Forslag om afnotering

\Hugin