FULDSTÆNDIGE FORSLAG TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
MEDDELELSE NR. 57 - 4. MARTS 2021
4. marts 2021
Hermed følger fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling i
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
torsdag den 25. marts 2021 kl. 15.00.
jf. indkaldelse af 25. februar 2021.
Der er stillet følgende forslag:
Ad. dagsordenens punkt C: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat anvendes som følger:
| DKK 9,00 i udbytte pr. aktie á DKK 1, i alt DKK 340,2 millioner |
mUSD | 60,5 |
| Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode |
mUSD | 31,7 |
| Overført overskud | mUSD | -6,2 |
| Årets resultat | mUSD | 86,0 |
Ad. dagsordenens punkt D: Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Klaus Nyborg
Johanne Riegels Østergård
Karsten Knudsen
Tom Intrator
Helle Østergaard Kristiansen
Stephen John Kunzer
Informationer om kandidaterne kan findes i bilag A, på Rederiets hjemmeside www.norden.com samt i årsrapporten 2020.
Ad. dagsordenens punkt E: Valg af statsautoriseret revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Ad. dagsordenens punkt F.1: Fremlæggelse af Selskabets vederlagsrapport for 2020/2021 til vejledende afstemning
Bestyrelsen indstiller Vederlagsrapport 2020 til generalforsamlingens godkendelse. Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i § 139b i Selskabsloven og beskriver de vederlag der er udbetalt i eller til udbetaling vedrørende 2020 til bestyrelse og direktion i Dampskibsselskabet NORDEN A/S.
Ad. dagsordenens punkt F.2: Ændring af vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår en justering af den gældende vederlagspolitik af 12. juni 2020. Forslaget går ud på, at bestyrelsen kan give udenlandske bestyrelsesmedlemmer en rejsegodtgørelse for rejseomkostninger på op til DKK 15.000 pr. møde som kompensation for den ekstra rejsetid i forbindelse med bestyrelsesmøder. Den nye vederlagspolitik er godkendt af bestyrelsen og træder i kraft fra og med generalforsamlingens godkendelse.
Begrundelse: Dampskibsselskabet NORDEN A/S lægger vægt på at kunne tiltrække udenlandske bestyrelsesmedlemmer og ønsker at friholde udenlandske bestyrelsesmedlemmer for rejseomkostninger.
Ad. dagsordenens punkt F.3: Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet - i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling - kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
Ad. dagsordenens punkt F.4: Nedsættelse af aktiekapitalen og deraf følgende ændring af vedtægterne
Bestyrelsen foreslår en nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 1.500.000 ved annullering af 1.500.000 egne aktier.
Nedsættelsen af aktiekapitalen foretages til pålydende værdi.
Aktierne, der annulleres i medfør af forslaget, erhvervede selskabet ved aktietilbagekøbsprogrammer af 19. august 2020 for perioden 19. august 2020 - 28. oktober 2020 samt af 4. november 2020 for perioden 4. november 2020 - 26. februar 2021. Der henvises til fondsbørsmeddelelse nr. 22 af 19. august 2020 og fondsbørsmeddelelse nr. 87 af 4. november 2020.
Det totale beløb, som aktiekapitalen foreslås reduceret med, er udregnet efter gennemsnitsprincippet og udgør DKK 209.367.138 pr. 3. marts 2021 svarende til en gennemsnitskurs på DKK 139,58 pr. aktie a DKK 1. Hele nedsættelsesbeløbet på DKK 209.367.138 er betalt til aktionærerne.
Førend nedsættelsen af aktiekapitalen kan gennemføres, opfordres selskabets kreditorer til at gøre deres krav gældende som anført i § 192 i Selskabsloven. Nedsættelsen vil først blive endelig efter udløbet af anmeldelsesfristen og vil blive gennemført, under forudsætning af at bestyrelsen fortsat anser kapitalnedsættelsen for forsvarlig.
I forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen ændres § 4.1 i vedtægterne som følger:
"Selskabets aktiekapital er DKK 39.200.000 fordelt i aktier à DKK 1,00."
Begrundelse: Aktietilbagekøbsprogrammerne blev gennemført for at justere selskabets kapitalstruktur i medfør af Forordning 596/2014/EU og delegeret Forordning 2016/1052/EU. Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen er obligatorisk for at gennemføre kapitaljusteringen.
Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
Bestyrelsen
Vedlagt:
Bilag A - Information om de foreslåede kandidater til bestyrelsen
Bilag B - Forslag til vederlagspolitik
Bilag C - Vederlagsrapport
Bilag D - Opdaterede vedtægter
Bilag E - 5-års hoved- og nøgletalsoversigt
Vedhæftede filer
Nr. 57 Fuldstændige forslag til den ordinære generalforsamling 2021 Bilag A Bilag B Bilag C Bilag D Bilag E
\Hugin