GN Store Nord iværksætter udstedelse af EUR 215 millioner rentefri konvertibel obligation bestående af Obligationer med Aktieretter
IKKE TIL DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE I ELLER IND I USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER ITALIEN, ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDBUD ELLER SALG VIL VÆRE ULOVLIGT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOVGIVNING.
GN Store Nord A/S ("GN" eller "Selskabet") offentliggør i dag iværksættelse af et udbud ("Udbuddet") af konvertible obligationer bestående af Obligationer med Aktieretter ("Enhederne"). Enhederne består af senior usikrede rentefrie obligationer med udløb i 2022 ("Obligationerne") og adskillelige usikrede aktieretter med udløb i 2022 ("Aktieretterne"). Obligationerne, Aktieretterne og Enhederne vil blive udstedt af GN og Aktieretterne vil kunne udnyttes til at erhverve aktier i GN ("Aktierne").
Provenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til generelle forretningsmæssige formål, herunder refinansiering af eksisterende kreditfaciliteter, tilbagekøb af egne aktier samt finansiering af vækstmuligheder.
Udbuddet vil have en størrelse på ca. EUR 215 millioner med initialt op til 6.283.628 aktier liggende til afdækning af Aktieretterne. Enhederne vil have en løbetid på fem år og vil blive udstedt til 100% af hovedstolen af Obligationerne, som har en stykstørrelse på EUR 100.000 pr. Obligation ("Hovedstolen"). Afregning og levering af Enhederne forventes at finde sted den 31. maj 2017. Obligationerne vil ikke være rentebærende og vil blive indfriet til pari ved udløb (medmindre de forinden er indfriet eller købt og annulleret i henhold til deres vilkår).
Aktieretterne vil kunne udnyttes fra 41 dage efter deres udstedelse og giver deres ejere ret til at modtage GN Aktier mod betaling af et beløb svarende til Hovedstolen omregnet til DKK ved brug af DKK/EUR spotkursen på tidspunktet for prisfastsættelsen. Den initiale anskaffelseskurs pr. Aktie for Aktieretterne ("Anskaffelseskursen") vil blive fastsat i DKK med en præmie på mellem 27,5% og 40% over den vægtede gennemsnitskurs (volume-weighted average price) for Aktierne på Nasdaq Copenhagen mellem iværksættelsen og prisfastsættelsen af Udbuddet. Præmien vil blive fastsat gennem en accelereret bookbuilding proces, som forventes gennemført senere i dag. Enhver ejer af en Enhed kan ved udnyttelse af en Aktieret kræve, at GN indfrier den tilhørende Obligation til Hovedstolen.
Det er GN's intention at ansøge om optagelse til handel af Enhederne på det åbne markedssegment (Freiverkehr) på børsen i Frankfurt (Frankfurt Stock Exchange).
I forbindelse med Udbuddet har GN påtaget sig en 90 dages lock-up forpligtelse i relation til Aktierne og aktiebaserede værdipapirer med sædvanlige undtagelser.
GN forventer ikke at udstede nye Aktier ved udnyttelse af Aktieretterne, men vil levere op til 6.283.628 Aktier, der på nuværende tidspunkt ejes af GN, baseret på den initiale Anskaffelseskurs (som er genstand for justering fra tid til anden i tilfælde af visse sædvanlige begivenheder).
Som følge af denne meddelelse, og betinget af en succesfuld afvikling af det foreslåede Udbud, vil de 6.283.628 egne Aktier, som GN indtil nu har erhvervet under sine Safe Harbour-aktietilbagekøbsprogrammer, ikke som oprindeligt tiltænkt blive anvendt til at afdække fremtidige forpligtelser under det langsigtede incitamentsprogram samt til at nedsætte Selskabets aktiekapital. Disse Aktier vil i stedet blive anvendt til at afdække de fremtidige forpligtelser for Selskabet som følge af Aktieretterne. Det igangværende aktietilbagekøbsprogram på DKK 1 milliard, hvoraf DKK 937 millioner fortsat udestår, vil fortsætte under Safe Harbour-reglerne. Som følge heraf vil Aktier, der fremadrettet tilbagekøbes som en del af programmet, blive anvendt til at afdække fremtidige forpligtelser under det langsigtede incitamentsprogram samt til at nedsætte Selskabets aktiekapital.
Credit Suisse er Sole Global Coordinator for Udbuddet og optræder sammen med BNP Paribas og Nordea som Joint Bookrunners ("Joint Bookrunners").
Denne selskabsmeddelelse udgør ikke et udbud eller et tilbud om at tegne Enhederne, Obligationerne eller Aktieretterne, og Udbuddet udgør ikke et offentligt udbud i nogen jurisdiktion. Enhederne vil alene blive tilbudt institutionelle investorer udenfor USA i overensstemmelse med Regulation S (Kat 1). Der gælder ingen fortegningsret for GN's aktionærer til at tegne Enhederne.
Denne selskabsmeddelelse vedrører offentliggørelse af information, der er eller kan være kvalificeret som intern viden i henhold til artikel 7(1) i EU's Markedsmisbrugsforordning (Forordning (EU) Nr. 596/2014).
For yderligere information kontakt venligst:
Peter Justesen
VP - Investor Relations & Treasury
GN Store Nord A/S
Telefon: +45 45 75 87 16
Vedhæftede filer:
Mest læste lige nu
Seneste nyheder
- 1 af 1189
- næste ›