Gyldendal køber majoriteten i MentorDanmark ApS
SELSKABSMEDDELELSE nr. 9/2018
Intern viden
København, 12. december 2018
Gyldendal A/S
Gyldendal køber majoriteten i MentorDanmark ApS
Gyldendal har i dag indgået aftale om køb af 60% af anparterne i MentorDanmark ApS, der tilbyder lektiehjælp og mentor-forløb til elever i folkeskoler og gymnasier. Overtagelsen sker med virkning pr. 1. januar 2019.
Gyldendals adm. direktør, Morten Hesseldahl, udtaler:
"Jeg er fuld af beundring over MentorDanmarks stiftere og medarbejdere, der på fem år har udviklet en digitalt funderet virksomhed med en imponerende vækst og en sund indtjening. Det har været en sand fornøjelse at erfare, at en nystartet virksomhed som MentorDanmark og en snart 250 år gammel virksomhed som Gyldendal har en fælles mission om at styrke danske skoleelevers læring både i og uden for skoletiden. Ja, der er kort sagt tale om et perfekt match."
MentorDanmark, der blev grundlagt i 2013 af iværksætteren Nicklas Kany, tilbyder privat lektiehjælp i skræddersyede mentorforløb for børn og unge. Virksomheden er på kort tid blevet landsdækkende og Danmarks største udbyder på dette område med 2.500 tilknyttede mentorer i Danmark, som årligt hjælper flere end 6.000 børn og unge med læringsstøtte gennem et mentor-forløb.
Stifter og adm. direktør i MentorDanmark, Nicklas Kany, udtaler:
"Det er en markant styrkelse af MentorDanmark at få Gyldendal med ombord. Gyldendal er markedsleder og kendt for sin kvalitet på læremidler, og vi kan nu i langt højere grad udvikle indholdsbaseret lektiehjælp og lignende aktiviteter. Det bliver en fordel for mentorerne og til stor gavn for dem, vi er sat i verden for - de mange børn og unge. Vi supplerer hinanden godt, og jeg ser i den grad frem til den videre rejse."
Ud over mentor-aktiviteterne har MentorDanmark i 2018 udviklet Substy, som er en platform til at højne undervisningskvaliteten af vikartimer og effektivisere skolernes vikardækning. Omkring 10% af alle undervisningstimer i folkeskolen gennemføres af vikarer - og ofte af vikarer uden den rette fagindsigt eller forberedelse til at gennemføre en undervisningstime af høj kvalitet. Substy er implementeret i testforløb på en række skoler, og erfaringerne er særdeles positive.
Nicklas Kany udtaler om Substy:
"Sammen med Gyldendals omfattende indhold af digitale læremidler kan vi udvikle endnu bedre tilbud til skolerne og give vikarerne fantastiske værktøjer til at yde den høje undervisningskvalitet, som de gerne vil. Jeg har selv været lærervikar, og jeg ved, hvor meget kvalitet i vikartimerne betyder for både for elever, forældre, lærere og skoleledere. Det skal være slut med rundbold og Netflix. Vi skal være ambitiøse på området og gå efter det, jeg kalder "magiske vikartimer" med inspirerende læring i højsædet."
I regnskabsåret 2017/18 havde MentorDanmark en omsætning på 44 mio. kr. og et EBITDA på 5 mio. kr. efter afholdelse af udgifter til udvikling og etablering af Substy. MentorDanmark beskæftiger, ud over de 2.500 tilknyttede mentorer, ca. 35 fuldtidsansatte.
Ud over gode vækstmuligheder på det danske marked vurderes såvel mentor-aktiviteterne som Substy at have internationalt potentiale. MentorDanmark er allerede etableret i Norge med en 22% ejerandel af MentorNorge AS.
Transaktionen
Gyldendal køber 60% af anparterne i MentorDanmark ApS med mulighed for over en periode at købe de resterende anparter. For transaktionen gælder i øvrigt:
Transaktionen værdiansætter MentorDanmark (100%) til 95 mio. kr.Købesummen for 60% udgør 57 mio. kr. og erlægges kontant ved closingTransaktionsomkostningerne forventes ikke at overstige 2 mio. kr.Transaktionen gennemføres 7. januar 2019 med effekt pr. 1. januar 2019
MentorDanmark fortsætter som selvstændigt selskab, og adm. direktør Nicklas Kany og økonomidirektør Chresten Koed fortsætter som selskabets direktion og som medejere i MentorDanmark. I forbindelse med transaktionen udskilles Substy som et selvstændigt datterselskab af MentorDanmark.
Nicklas Kany og Chresten Koed (Management Investorer) har efter tre års ejertid put-optioner med købspligt for Gyldendal i fem årlige vinduer umiddelbart efter aflæggelse af årsrapporter. I hvert vindue kan Management Investorerne udnytte put-optionen for 1/5 af deres anparter. Værdien af put-optionen udregnes som fair market value med en minimumsværdi baseret på en omsætningsmultipel på 1,5x. Efter udløbet af tredje put-optionsvindue har Gyldendal i tre årlige vinduer call-optioner med salgspligt for Management Investorerne på samme prisvilkår som for put-optioner. I hvert vindue kan Gyldendal udnytte call-optionen for 1/3 af Management Investorernes anparter.
Efter closing gennemføres en kapitalforhøjelse i MentorDanmark på 10 mio. kr. til udvikling og lancering af nye aktiviteter, herunder særligt Substy. Kapitaltilførslen sker til samme valuation som i transaktionen, og Management Investorerne tilbydes at deltage pro rata.
Selskabet har egne udviklingsplaner, som suppleret med muligheder for kombinationer med Gyldendals indhold forventes at give tocifrede vækstrater i omsætningen de kommende år. Substy forventes dog ikke at være overskudsgivende de første par år.
Transaktionen gennemføres med closing den 7. januar 2019 med virkning pr. 1. januar 2019 og vil først indregnes i Gyldendals-koncernens regnskab fra 2019. Transaktionen medfører derfor ingen ændringer i de udmeldte forventninger for Gyldendal-koncernen til omsætning og resultat før skat for 2018.
Strategisk rationale
Med denne transaktion følger Gyldendal strategien om at søge vækstmuligheder i nye markeder med internationalt potentiale, der støder op til den traditionelle forlagsforretning.
MentorDanmark er i sig selv en attraktiv investering på stand-alone basis. Kombinationen af Gyldendal og MentorDanmark/Substy skaber grundlag for at udnytte komplementære kompetencer til at bringe Gyldendals indhold af både analoge og digitale læremidler i spil på nye måder på det private og institutionelle marked. Tilsvarende vil Gyldendals netværk og brand styrke MentorDanmarks og Substy's muligheder for at skabe yderligere vækst for egne og nye produkter og ydelser.
Gyldendals strategi om digital omstilling og vækst styrkes med MentorDanmark og Substy, som begge er digitalt drevne virksomheder. Også hvad angår markedstilgang supplerer MentorDanmark og Gyldendal hinanden, idet MentorDanmarks primære marked er det private marked, hvor Gyldendal på uddannelsesmarkedet har en lang tradition, et dybt kendskab og tætte relationer til skoler og kommuner.
Ikke mindst tilfører MentorDanmark kompetencer indenfor iværksætteri og entrepreneurship til Gyldendal - kompetencer som bliver afgørende for den forsatte digitale udvikling af Gyldendal-koncernen.
Finansielle forhold
Gyldendals forventninger til regnskabsåret 2018 er uændrede i forhold til seneste udmelding den 23. august 2018 (selskabsmeddelelse nr. 7/2018). For de kommende år forventes akkvisitionen at påvirke Gyldendals omsætning og EBITDA positivt. Balancesummen vil blive forøget med MentorDanmarks almindelige aktiver og passiver samt merværdier i forbindelse med transaktionen, herunder immaterielle aktiver og værdien af put optionsforpligtelsen.
Akkvisitionen finansieres ved udnyttelse af koncernens likvide beredskab, og Gyldendal vil fortsat have en lav finansiel gearing. Transaktionsomkostningerne i forbindelse med investeringen forventes ikke at overstige 2 mio. kr.
Efter denne transaktion forventer Gyldendal fortsat at kunne udbetale udbytte for regnskabsåret 2018.
GYLDENDAL A/S
For yderligere information kontakt:
Gyldendal A/S:
Adm. direktør Morten Hesseldahl, telefon 2424 1669
MentorDanmark:
Adm. direktør Nicklas Kany, telefon 3121 5665
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder udtalelser om fremtiden, herunder udtalelser om Gyldendal-koncernens fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, forretningsstrategi og fremtidige målsætninger. Udtalelserne er baseret på forventninger eller forudsigelser, som ledelsen anser for at være rimelige på tidspunktet for offentliggørelsen af denne meddelelse.
Udsagn om fremtiden er forbundet med risici og usikkerhed samt en række faktorer, hvoraf mange vil være uden for Gyldendal-koncernens kontrol. Dette kan medføre, at den faktiske udvikling og det faktiske resultat afviger væsentligt fra forventningerne i denne meddelelse. Sådanne faktorer omfatter fx generelle økonomiske og forretningsmæssige forhold, herunder markeds-, konkurrence- og leverandørforhold samt finansielle og lovgivningsmæssige forhold.
Vedhæftet fil
Selskabsmeddelelse 9 - Gyldendal køber majoriteten i MentorDanmark ApS
\Hugin