Højgaard Holding A/S offentliggør udvidet selskabsmeddelelse om fusion, herunder fremadrettede finansielle oplysninger for 2019

Højgaard Holding A/S offentliggør udvidet selskabsmeddelelse om fusion, herunder fremadrettede finansielle oplysninger for 2019

Som meddelt den 5. marts 2019 har bestyrelserne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S underskrevet en fælles fusionsplan og fusionsredegørelse med henblik på at fusionere Højgaard Holding A/S (det fortsættende selskab) med Monberg & Thorsen A/S (det ikke-fortsættende selskab). Som følge heraf offentliggør Højgaard Holding A/S i dag en udvidet selskabsmeddelelse, som beskriver fusionen, jf. vedhæftede dokument.

Fusionen er betinget af godkendelse fra generalforsamlingerne i henholdsvis Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S. Bestyrelserne for Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S har indkaldt til generalforsamlingerne, som afholdes den 5. april 2019. På generalforsamlingen i Højgaard Holding A/S fratræder bestyrelsesformand Søren Bjerre-Nielsen, og der vil blive stillet forslag om nyvalg af en bestyrelse, der også vil udgøre bestyrelsen i det fusionerede selskab.

Formålet med fusionen er at få en mere enkel og transparent ejerstruktur for MT Højgaard A/S, aktierne i hvilket er det eneste aktiv i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S. I forbindelse med fusionen forventes Højgaard Holding A/S at ændre navn til MT Højgaard Holding A/S. Fra fusionens vedtagelse vil MT Højgaard Holding A/S eje alle aktier i MT Højgaard A/S og blive moderselskab for koncernen. 

Formand for bestyrelsen i Højgaard Holding A/S, Søren Bjerre-Nielsen, udtaler:

Med fondenes beslutning om at fusionere imødeser vi en mere transparent ejerstruktur i MT Højgaard, der skaber rum for at etablere en stærkere virksomhedskultur og klarere kommunikation internt og eksternt. Fondenes langsigtede engagement giver den fornødne ro til at skabe de nødvendige resultater, og selskabet får nu en mere enkel ledelsesstruktur.

Oplysninger om fusionen

Som det fremgår af den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse, der blev offentliggjort den 5. marts 2019, vil fusionen regnskabsmæssigt få tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2019. Ved gennemførelse af fusionen vil aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S (det ikke-fortsættende selskab) blive aktionærer i MT Højgaard Holding A/S. 

I forbindelse med fusionen vil alle eksisterende aktier i Højgaard Holding A/S, som besiddes af Højgaard Holding A/S' eksisterende aktionærer, blive sammenlagt i én aktieklasse med samme rettigheder, og der vil blive udstedt nye aktier (de Nye Aktier) i Højgaard Holding A/S til aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S. Ved gennemførelse af fusionen vil alle aktier udstedt i MT Højgaard Holding A/S have de samme rettigheder. Besiddelse af én aktie i Monberg & Thorsen A/S giver ret til at modtage én aktie i Højgaard Holding A/S. Sammenlægning af de eksisterende aktier i Højgaard Holding A/S i en aktieklasse og udstedelse af Nye Aktier til aktionærer i Monberg & Thorsen A/S vil blive registreret af VP Securities A/S, efter den nuværende forventede tidsplan, den 9. april 2019. Aktionærerne skal således ikke særskilt foretage sig noget i den forbindelse. De eksisterende aktionærer i Højgaard Holding A/S modtager ikke Nye Aktier i forbindelse med fusionen.

Knud Højgaards Fond, som ejer 68,7 % af kapitalen og har 89,4 % af stemmerne, har tilkendegivet at ville stemme for fusionen.

Ved gennemførelse af fusionen vil de Nye Aktier med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Fusionen gennemføres som en skattefri fusion i overensstemmelse med de objektive regler i Fusionsskatteloven. Det er forventningen, at ændringerne som følge af fusionen, herunder bl.a. aktiesammenlægning i Højgaard Holding A/S, ikke har skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S eller Højgaard Holding A/S. Med henblik på at få fuld sikkerhed herfor er der indsendt anmodning om bindende svar til Skattestyrelsen med anmodning om at opnå Skattestyrelsens bekræftelse af dette. Når Skattestyrelsens svar foreligger, vil Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S, eller MT Højgaard Holding A/S, som relevant, offentliggøre konklusionerne i en selskabsmeddelelse.

Bestyrelsen i MT Højgaard Holding A/S

På generalforsamlingen i Højgaard Holding A/S vil der, som tidligere oplyst, blive stillet forslag om valg af følgende medlemmer til bestyrelsen i MT Højgaard Holding A/S efter fusionen:

Carsten Dilling
Anders Lindberg                                   
Pernille Fabricius
Ole Jess Bandholtz Røsdahl
Christine Thorsen

Det er bestyrelsens hensigt at konstituere sig efter generalforsamlingen med Carsten Dilling som formand og Anders Lindberg som næstformand.

Søren Bjerre-Nielsen har meddelt, at han ikke ønsker genvalg på generalforsamlingen. Han udtaler:

"Der er skabt et bæredygtigt grundlag for MT Højgaards udvikling med ejerselskabernes fusion, den nye koncernstruktur, styrkelsen af kapitalgrundlaget og udnævnelsen af en ny ledelse med fokus på lønsom og stabil drift. Jeg er glad for at have været med til at gennemføre disse nødvendige ændringer. Det vil tage nogle år at revitalisere MT Højgaard og få driften helt på plads, og da jeg har en ambition om at reducere mit bestyrelsesarbejde i de kommende år, må det være det rigtige tidspunkt at fratræde nu. Jeg er meget tryg ved at overlade formandshvervet til Carsten Dilling, som er en erfaren og dygtig bestyrelsesformand." 

Fremadrettede finansielle oplysninger for 2019

MT Højgaard-koncernen forventer en primær driftsindtjening (EBIT) i niveauet 75 mio. kr. på basis af en nettoomsætning i niveauet 7,0 mia. kr. for regnskabsåret 2019.

De samlede driftsomkostninger til administration og gennemførelse af fusionen for 2019 for MT Højgaard Holding A/S (moderselskabet) forventes at blive i niveauet 6-10 mio. kr. 

Forventet tidsplan for de primære begivenheder:

Der kan forekomme ændringer til tidsplanen ovenfor, og disse vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen.

Kontakt: Kommunikationsdirektør Ann-Louise Elkjær, +45 2033 8693, ale@mth.dk.

Bilag: Højgaard Holding A/S' udvidede selskabsmeddelelse om fusion

Vedhæftede filer

Udvidet selskabsmeddelelse_Højgaard Holding AS og Monberg & Thorsen AS underskriver fusionsplan_7 marts 2019 Højgaard Holding AS offentliggør udvidet selskabsmeddelelse_7 marts 2019

\Hugin