Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Udgivet den 05-06-2020  |  kl. 13:43  |  

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN.

Selskabsmeddelelse nr. 21-2020
Odense, den 5. juni 2020  


Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.


Bestyrelsen for Odico A/S indkalder hermed selskabets aktionærer til ekstraordinær generalforsamling iht. selskabets vedtægter.

Generalforsamlingen afholdes mandag den 29. juni 2020 kl. 10 i selskabets lokaler, Oslogade 1, 5000 Odense C.


Dagsorden for generalforsamlingen

Ændring af bemyndigelsen i vedtægternes § 3C.1 således at den udvides til nom. kr. 250.000 aktier og  til at omfatte udbud af aktier mod gældskonvertering eller apportindskudNy bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital med op til nom. kr. 250.000 (svarende til 5.000.000 nye aktier a nom. DKK 0,05) med fortegningsret for selskabets aktionærer til en kurs, der kan være lavere end markedskursenNy bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital med op til nom. kr. 250.000 svarende til 5.000.000 nye aktier a nom. DKK 0,05) uden fortegningsret for selskabets aktionærer til en kurs, der kan være lavere end markedskursenEventuelt

 

Yderligere oplysninger: CEO Anders Bundsgaard, tlf.: +45 2222 1235, e-mail: anders@odico.dk.

Odico A/S
Oslogade 1
5000 Odense C
www.odico.dk

Certified Adviser

EY
Christian Ejlskov, tlf. + 45 2529 4130
Englandsgade 25
Postboks 200
5100 Odense C

Bestyrelsen ønsker større fleksibilitet i forhold til struktureringen af kommende fundingrunder og foreslår derfor følgende:

Ad 1) Ændring af bemyndigelsen i vedtægternes § 3C.1

Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 3C.1 udvides fra op til nom kr. 170.500 til at omfatte op til nom. kr. 250.000 aktier og ændres således, at nye aktier også kan udstedes mod gældskonvertering eller apportindskud, såfremt dette måtte blive aktuelt, og vedtægternes § 3C.1 får således, hvis den vedtages, følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er indtil den 29. juni 2025 bemyndiget til, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med op til nom. kr. 250.000 (svarende til 5.000.000 aktier a nom. DKK 0,05). Forhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske ved kontant indbetaling, konvertering af gæld, eller indskud af værdier (apportindskud).

Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3C.1 skal indbetales fuldt ud, skal lyde på navn og skal registreres på navn i selskabets ejerbog, være omsætningspapirer, og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder fra datoen for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Aktierne udstedes som dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S, og udbytte betales gennem VP Securities A/S, ligesom rettigheder vedrørende aktierne skal registreres gennem VP Securities i henhold til gældende regler. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen i henhold til denne bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen."

Ad 2)

Bestyrelsen foreslår, at der til vedtægterne tilføjes en ny bemyndigelse til bestyrelsen som giver mulighed for at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for selskabets aktionærer til en kurs, der kan være lavere end markedskursen.

Denne bemyndigelse vil gælde ved siden af den bemyndigelse, som blev vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling i november 2019, som kan udnyttes af bestyrelsen uden fortegningsret og til markedskurs.

Som følge heraf foreslås følgende nye bemyndigelse optaget i vedtægterne som § 3C.2:

"Bestyrelsen er indtil den 29. juni 2025 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med op til nom. kr. 250.000 (svarende til 5.000.000 aktier a nom. DKK 0,05) med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Forhøjelsen kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant indbetaling eller konvertering af gæld.

Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3C.2 skal indbetales fuldt ud, skal lyde på navn og skal registreres på navn i selskabets ejerbog, være omsætningspapirer, og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder fra datoen for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Aktierne udstedes som dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S, og udbytte betales gennem VP Securities A/S, ligesom rettigheder vedrørende aktierne skal registreres gennem VP Securities i henhold til gældende regler. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen i henhold til denne bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. "

Ad 3)

Bestyrelsen foreslår, at der til vedtægterne tilføjes en bemyndigelse til bestyrelsen som giver mulighed for en forhøjelse af selskabets aktiekapital uden fortegningsret for selskabets aktionærer og til en kurs, der kan være lavere end markedskursen.

Denne bemyndigelse vil gælde ved siden af de øvrige bemyndigelser.

Som følge heraf foreslås følgende nye bemyndigelse optaget i vedtægterne som § 3C.3:

"Bestyrelsen er indtil den 29. juni 2025 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med op til nom. 250.000 (svarende til 5.000.000 aktier a nom. DKK 0,05) uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Forhøjelsen kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen og kan ske ved kontant indbetaling, konvertering af gæld eller ved indskud af værdier (apportindskud).

Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3C.3 skal indbetales fuldt ud, skal lyde på navn og skal registreres på navn i selskabets ejerbog, være omsætningspapirer, og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder fra datoen for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Aktierne udstedes som dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S, og udbytte betales gennem VP Securities A/S, ligesom rettigheder vedrørende aktierne skal registreres gennem VP Securities i henhold til gældende regler. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen i henhold til denne bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen."

Vedtagelseskrav

Dagsordensforslagene i pkt. 1 og 2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Dagsordensforslaget i pkt. 3 skal vedtages med mindst 9/10 af de afgivne stemmer såvel som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Om selskabets aktieforhold kan oplyses, at selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 670.454,55 fordelt i 13.409.091 aktier af DKK 0,05. Enhver aktie på DKK 0,05 giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen mandag den 22 . juni 2020 kl. 23.59.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse i generalforsamling er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt

Enhver aktionær eller fuldmægtig, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest onsdag den 24. juni 2020 anmode om et adgangskort til generalforsamlingen. Tilmelding skal ske via e-mail til gf@odico.dk og adgangskort fremsendes elektronisk til den e-mailadresse, der angives ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen. Stemmesedler vil blive udleveret på generalforsamlingen.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, kan endvidere stemme skriftligt ved at sende fuldmagt eller en brevstemme til selskabets adresse. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Blanket til brevstemme eller fuldmagt kan findes på www.odico.dk under punktet Investor.

Grundet Covid-19 situationen og usikkerhed omkring hvor mange personer, der må forsamles pr. datoen for afholdelse af generalforsamlingen opfordres alle til at afgive brevstemme eller fuldmagt og til ikke at møde op på generalforsamlingen. Selskabet vil af hensyn til omstændighederne transmittere den ekstraordinære generalforsamling via en elektronisk løsning. Såfremt aktionærer ønsker at deltage i den elektroniske transmission af generalforsamlingen, bedes de anmode om adgang via e-mail til gf@odico.dk senest onsdag den 24. juni 2020. For at være repræsenteret og dermed kunne afgive sin stemme på generalforsamlingen, skal man enten deltage fysisk eller afgive stemme pr. brev eller fuldmagt.
Yderligere oplysninger

Indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne, vil senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.odico.dk under punktet Investor.


Odense, den  5. juni 2020

På bestyrelsens vegne,

Jens Munch-Hansen

Bestyrelsesformand

Vedhæftet fil

Selskabsmedelelse nr. 21-2020

\Hugin

Udgivet af: NPinvestordk

Relaterede nyheder