Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I henhold til vedtægternes § 10 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i

Spar Nord Bank A/S

onsdag den 26. april 2017 kl. 15.30 på adressen Musikkens Hus, Musikkens Plads 1, 9000 Aalborg.

Dagsorden

1.     

Valg af dirigent.

Bestyrelsen indstiller advokat Laurits Toft

2.     

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

3.     

Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt koncernregnskab.

4.     

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen indstiller, at der udbetales 5 kr. i udbytte pr. aktie.    

5.     

Forelæggelse af selskabets vederlagspolitik til godkendelse i henhold til Lov om Finansiel    Virksomhed.

6.     

Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2016 og niveauet for vederlaget for 2017.

7.     

Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.

Bestyrelsen indstiller under henvisning til Selskabslovens § 198, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10 %.

8.     

Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. bankens vedtægter § 16 stk. 1.

Bestyrelsen indstiller John Sørensen, Kaj Christiansen og Per Nikolaj Bukh til genvalg.

Der henvises til Spar Nord Banks årsrapport for 2016 for oplysninger om hvert af de nuværende bestyrelsesmedlemmer.

9.     

Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt revisionspartnerselskab (CVR-nr.30700228) i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

10.   

Forslag fra bestyrelsen:

A. Forslag fra bestyrelsen om at selskabets aktiekapital nedsættes med nom. kr. 25.273.920 (svarende til 2.527.392 stk. aktier a kr. 10) fra nom. kr. 1.255.299.180 til nom. kr. 1.230.025.260 ved annullation af egne aktier.

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes § 2 stk. 1, 1. sætning ændret til fremover at lyde:

Selskabets aktiekapital udgør 1.230.025.260 kr. fordelt i aktier á 10 kr.

B. Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 3 om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at udvide selskabets aktiekapital.

Vedtægternes § 3 er herefter sålydende:

Stk. 1

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt 123.002.526 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. En sådan udvidelse vil kunne gennemføres til favørkurs.

Stk. 2

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 1, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Stk. 3

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt 123.002.526 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter eller på anden måde.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udvidelsen skal gennemføres til markedskurs.

Stk. 4

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 3, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Stk. 5

Bestyrelsen kan efter bemyndigelserne i § 3, stk. 1 og 3 samlet udvide selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 123.002.526 kr.

11.    Eventuelt.

Dagsorden og de fuldstændige forslag, der påtænkes fremsat på generalforsamlingen, vil fra den 29. marts 2017 ligge til gennemsyn for aktionærerne på selskabets adresse og på www.sparnord.dk.

Registreringsdagen er onsdag 19. april 2017.

Møde- og stemmeret

Enhver aktionær, der på registreringsdagen er noteret eller har begæret deres aktier noteret i ejerbogen og som senest fredag 21. april 2017 har bestilt adgangskort, har adgang til generalforsamlingen.

Aktionæren er berettiget til at medtage en rådgiver til generalforsamlingen. Såfremt aktionæren ønsker at medbringe en rådgiver, skal rådgiveren ligeledes anmode om adgangskort senest fredag 21. april 2017.

Adgangskortet kan bestilles ved henvendelse på selskabets adresse, Skelagervej 15, 9000 Aalborg eller på telefon 96 34 40 17 (Direktionssekretariatet).

Fuldmagtsblanket og dokument til brug for afgivelse af brevstemme findes på www.sparnord.dk og kan inden generalforsamlingen fremsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 4040 2300 København S.

Eventuelle fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag 21. april 2017, og brevstemmer skal være afgivet senest den 25. april 2017 klokken 12.00.

Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende:

§ 9 stk. 1. En aktionær, der ejer mindst 20.000 aktier (storaktionær) på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen.

§ 10 stk. 4. Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem de delegerede. Dette gælder dog ikke de i § 9 stk. 1 nævnte aktionærer.

§ 15 stk. 1. De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen.

§ 15 stk. 2. En storaktionær jf.§ 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller er begæret noteret som tilhørende den pågældende.

§ 15 stk. 3. For at være stemmeberettiget til generalforsamlingen skal den delegerede eller storaktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort.

§ 14 stk. 2. Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Spar Nord Banks aktiekapital udgør 1.255.299.180 kr. fordelt på aktier á 10 kr.

Venlig hilsen

Spar Nord Bank A/S

Kjeld Johannesen
Bestyrelsesformand

Vedhæftede filer:

Nr. 2 - Indkaldelse til generalforsamling - DK.pdf