INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 24. marts 2021 kl. 16.00.

Bestyrelsen vægter hensynet til alles sikkerhed og behovet for at mindske risikoen for smittespredning af COVID-19 højt.  På den baggrund, og i lyset af den danske regerings forsamlingsforbud, afholdes dette års ordinære generalforsamling som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Det vil derfor ikke være muligt at møde fysisk på generalforsamlingen.

Se side 4 for yderligere information vedrørende elektronisk deltagelse.

Dagsorden og fuldstændige forslag:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2020

Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2020

Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

a. Endelig godkendelse af honorarer for 2020

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2020, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2019.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2020 udgør DKK 6 mio., jf. note 1.5 i årsrapporten (side 71).

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2021

Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2021 forbliver uændret. Honorarerne for 2021 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2022 til endelig godkendelse.

Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 2 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 103 mio. for 2020. Præsentation af vederlagsrapporten for 2020 til vejledende afstemning

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2020. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2020. Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Richard Robinson Smith (Rob Smith), Anne Louise Eberhard, Gillian Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 2, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har over for bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

8.1 - Ændring af vedtægterne - fornyelse af bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabskapitalen
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med den 24. marts 2026. Vedtægternes § 4a vil herefter få følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 24. marts 2026.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 24. marts 2026.

Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.

For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn og skal være fuldt indbetalte. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2."

8.2 - Ændring af vedtægterne - bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte at afholde generalforsamlinger delvist eller fuldstændig elektronisk

Som følge af COVID-19-pandemien og begrænsninger af større fysiske forsamlinger samt med henblik på at sikre fleksibilitet i fremtiden foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen vedtager en ny § 9 i selskabets vedtægter for at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om afholdelse af delvis eller fuldstændig elektroniske generalforsamlinger. Det er bestyrelsens hensigt fremadrettet at afholde generalforsamlinger med mulighed for fysisk fremmøde og således alene benytte bemyndigelsen i tilfælde, hvor det skønnes nødvendigt.

Den nye § 9 vil herefter få følgende ordlyd:

"Hvis bestyrelsen finder det forsvarligt, og hvis generalforsamlingen kan afholdes på en teknisk sikker måde, kan bestyrelsen beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes som en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Hvis besluttet, vil aktionærerne derved elektronisk kunne deltage, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Nærmere oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for deltagelse vil gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, vil modtage skriftlig meddelelse".

Hvis vedtaget vil nummereringen af de nuværende §§ 9-16 i selskabets vedtægter blive ændret til §§ 10-17.

De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

8.3 - Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

Forslag fra aktionærer AkademikerPension og LD Fonde

Selskabet skal, inden for rimelighedens grænser, foretage en vurdering af dets mulighed for at offentliggøre land for land-skatterapportering i overensstemmelse med Global Reporting Initiative's standard (GRI 207: Tax 2019) fra og med regnskabsåret 2021/2022. Resultatet af vurderingen skal offentliggøres før den ordinære generalforsamling 2022. Forretningsmæssigt følsomme eller fortrolige oplysninger skal udelades.

Aktionærernes motivering i sin helhed:

"Global Reporting Initiative's standarder udgør verdens mest anvendte rapporteringsramme for bæredygtighed.

GRI Tax Standard er den første globale standard for omfattende land for land-skatterapportering. Standarden understøtter et selskabs offentlige rapportering om virksomhedsaktiviteter og betaling i skattejurisdiktioner, selskabets valg af skattestrategi samt -styring.

Globale investorer, civile samfundsgrupper, arbejdsmarkedsorganisationer og øvrige interessenter har signaleret deres støtte til skatterapporteringsstandarden (på engelsk Tax Standard), idet den vil hjælpe med at adressere et stigende behov for gennemsigtighed vedrørende skat. Skatterapporteringsstandarden er udviklet som svar på bekymringer over virkningen af skatteunddragelse på regeringers muligheder for at finansiere tjenesteydelser og fremskynde den bæredygtige udvikling - samt for at skabe gennemsigtighed omkring, hvor meget selskaberne bidrager til skatteindtægterne i de lande, hvor de har aktiviteter.

FLSmidth har allerede taget vigtige skridt mod at demonstrere en ansvarlig tilgang inden for selskabsskatteområdet, for eksempel ved at tage stilling til skat i deres seneste rapporteringer. Som langtidsinvestorer i selskabet har vi derfor ikke nogen grund til at tro, at FLSmidth ikke betaler den skat, som kræves af selskabet.

Investorer og andre interessenter forventer dog i stigende grad, at førende selskaber med fokus på bæredygtighed og virksomhedsansvar, såsom FLSmidth, fører an i forhold til gennemsigtighed omkring selskabsskat ved at udarbejde og offentliggøre land for land-skatterapportering (på engelsk PCbCR).

Det er allerede et krav, at multinationale virksomheder skal indsende land for land-rapporter til de nationale skattemyndigheder på baggrund af OECD's BEPS-skabelon. Disse oplysninger er dog generelt ikke tilgængelige for investorer eller offentligheden.

For visse industrier er PCbCR obligatorisk i henhold til EU-regler. Dette er tilfældet for banksektoren, skovdrifts- og udvindingsindustrierne. Transparens på skatteområdet er i stigende grad blevet reguleret ved lovgivning, og førende virksomheder, der betaler den skat, de skal, vil stå stærkere i en konkurrencemæssig situation som følge af øget gennemsigtighed på skatteområdet. I 2016 fremsatte EU-Kommissionen et direktivforslag, som havde til formål at gøre det obligatorisk for multinationale selskaber, som driver virksomhed i EU-Medlemsstaterne, at udvise gennemsigtighed på skatteområdet på land til land-basis. Den lovgivningsmæssige proces kan tage adskillige år og vedtagelse af direktivforslaget afhænger af medlemsstaternes støtte.

I mellemtiden har førende selskaber som Ørsted i Danmark og Vodafone i England frivilligt besluttet at indføre PCbCR, og går derved videre end de lovgivningsmæssige oplysningskrav, der som minimum stilles. Dette er gjort uden at offentliggøre følsomme oplysninger om selskaberne, der potentielt kan skade dem. Dette for eksempel ved at undlade at offentliggøre oplysninger, der potentielt kan svække deres konkurrenceevne, hvilket måske er den hyppigste bekymring i forhold til PCbCR.

Bestyrelser i globale virksomheder spiller en afgørende rolle, og bør vurdere, hvorvidt og hvordan det enkelte selskab kan bidrage til at komme det systemiske samfundsproblem med virksomheders skatteunddragelse og den manglende gennemsigtighed, som i øjeblikket medfører en urimelig konkurrence og reducerede skatteindtægter til finansiering af offentlige velfærdsydelser verdenen over, til livs.

Vi anmoder derfor selskabet om at foretage og fuldføre en vurdering af, i hvilken udstrækning det kan rapportere efter Global Reporting Initiative's standard 207 angående skat for regnskabsåret 2021. Resultaterne af denne vurdering bør offentliggøres inden selskabets ordinære generalforsamling i 2022.

Vurderingen - og øvrig transparens på skatteområdet - bør ikke indeholde forretningsmæssigt følsomme eller fortrolige oplysninger, og bør udfærdiges til en rimelig pris. En trinvis tilgang til rapporteringen i overensstemmelse med GRI kan overvejes."

Bestyrelsens holdning

Bestyrelsen støtter, at selskabet:

Foretager en vurdering af, i hvor høj grad selskabet er i stand til at offentliggøre land-til-land skatterapportering for regnskabsåret, der slutter 31. december 2021, og Offentliggør resultaterne af vurderingen inden den ordinære generalforsamling i 2022.

Som beskrevet i vores Sustainability Report 2020 (side 59), vil vi i løbet af 2021 gennemføre en evaluering af, hvordan vi bedst overholder GRI 207 : Tax.

Vores koncern skattepolitik (Tax Policy) er tilgængelig på https://www.flsmidth.com/en-gb/company/sustainability/policies-and-prior..., og vi anerkender den stigende offentlige interesse i multinationale virksomheders skattebidrag til samfundet.

Selskabet har indledt interne drøftelser om:

I hvilket omfang det er muligt at offentligggøre land-for-land skatterapportering, Den passende balance mellem gennemsigtighed i skatteoplysninger, datarelevans og mulige konkurrencemæssige ulemter, Metoden, tidspunktet og forummet for land-for-land skatteoplysning.

Eventuelt

------------

Vedtagelseskrav
Forslagene på dagsordenens pkt. 8.1 og 8.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.


Registreringsdatoen er onsdag den 17. marts 2021.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Fuldstændig elektronisk generalforsamling
I henhold til den danske regerings COVID-19-restriktioner, og af hensyn til alles sikkerhed, afholdes den ordinære generalforsamling som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Fysisk fremmøde er ikke muligt, men aktionærer kan deltage via VP Securities A/S' generalforsamlingsportal ("VGM Portalen"), hvor aktionærerne kan livestreame, afgive stemme og indsende skriftlige spørgsmål via en besked-funktion under generalforsamlingen.


Registrering af elektronisk deltagelse
Det er vigtigt, at du har tilmeldt dig generalforsamlingen på forhånd, hvis du ønsker at deltage i den fuldstændig elektroniske generalforsamling. Tilmelding kan ske på følgende måder og skal være modtaget senest fredag den 19. marts 2021, kl. 23.59:

elektronisk via via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf, eller via VP Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf ved henvendelse til VP Securities A/S, pr. telefon 43 58 88 66 eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Når du har tilmeldt dig, modtager du en bekræftelse på e-mail. E-mailen indeholder et link til generalforsamlingsportalen, samt information omkring selve afviklingen af den elektroniske generalforsamling.


Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller scannet version til vpinvestor@vp.dk, i hænde senest fredag den 19. marts 2021, kl. 23.59.

Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller scannet version til vpinvestor@vp.dk, i hænde senest tirsdag den 23. marts 2021, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Spørgsmål fra aktionærer

Spørgsmål før generalforsamlingen
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til corpir@flsmidth.com. Af hensyn til afvikling af generalforsamlingen henstiller bestyrelsen til, at aktionærer, i videst muligt omfang, indsender spørgsmål skriftligt forud for generalforsamlingen. Disse vil enten blive besvaret skriftligt forud for generalforsamlingen eller mundtligt på generalforsamlingen.

Spørgsmål under generalforsamlingen
Tekniske spørgsmål Aktionærer, der oplever tekniske problemer, kan kontakte VGM Portalens hotline på tlf. 43 58 88 94 for assistance.

Spørgsmål til dagsordenspunkterne Det vil være muligt for at stille skriftlige spørgsmål og skrive indlæg til forslagene via VGM Portalen. Grundet systembegrænsninger opfordres der til, at spørgsmål eller indlæg fremsættes kort og præcist. Aktionærerne skal være logget på VGM Portalen for at stille spørgsmål og skrive indlæg. Aktionærernes spørgsmål/indlæg forelægges af dirigenten og besvares mundtligt under generalforsamling, om muligt, eller skriftligt efter generalforsamlingen om nødvendigt.

Elektronisk afstemning
Aktionærer, der ikke har stemt via fuldmagt eller brevstemme, vil kunne stemme under generalforsamlingen via VGM Portalen. Aktionærerne skal være logget på VGM Portalen for at kunne stemme. Der kan forekomme forsinkelser i forbindelse med transmittering af generalforsamlingen og afstemning. I værste fald kan forsinkelserne vare flere minutter. Dirigenten sørger for at tilpasse afviklingen i dette lys, men FLSmidth påtager sig ikke ansvaret for, at aktionærernes eventuelle spørgsmål, indlæg, foreslåede ændringer eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning under det relevante dagsordenspunkt.

Tekniske krav til deltagelse
Den enkelte aktionær skal selv sørge for at have en computer, mobiltelefon/tablet med en internetbrowser, samt
en tilstrækkelig og velfungerende internetforbindelse. Enheden/computeren skal have seneste version af Edge, Chrome
eller Firefox browsere installeret. Internet Explorer kan ikke anvendes.

Vi anbefaler, at den enkelte aktionær tester sin enhed og internetforbindelse ved at logge på VGM Portalen i god tid inden generalforsamlingen starter. VGM Portalen er åben for test efter aktionærens tilmelding.

Aktionærer, der oplever tekniske problemer, kan kontakte VGM Portalens hotline på tlf. 43 58 88 94 for assistance.

Oplysninger om systemkrav samt proceduren for elektronisk deltagelse er også tilgængelig i e-mail kvitteringen efter tilmelding.

Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2020, vederlagsrapporten for 2020, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen, vedtægterne samt en praktisk vejledning til elektronisk tilmelding og deltagelse. Årsrapporten for 2020 og vederlagsrapporten for 2020 er alene tilgængelig på engelsk.

Fra tirsdag den 2. marts 2021 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.

Valby, 23. februar 2021
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen

Vedhæftede filer

Generalforsamling 2021 AGM 2021

\Hugin