Indkaldelse til ordinær generalforsamling i North Media A/S

Selskabsmeddelelse nr. 10-2021
25. februar 2021

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i North Media A/S, CVR-nr. 66 59 01 19.

fredag den 26. marts 2021 klokken 15.00

Generalforsamlingen gennemføres som en fuld digital generalforsamling uden fysisk fremmøde jf. vedtægternes § 7.9 - § 7.14.

Generalforsamlingen vil blive webcastet for aktionærerne via Investor Portalen, hvorigennem der
også sker tilmelding, kan brevstemmes og/eller afgives fuldmagt. Aktionærer tilgår Investor Portalen på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling.

Dagsorden og fuldstændige forslag:

1.     Forelæggelse af ledelsens beretning for det forløbne år.

2.     Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.

3.     Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

4.     Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 5,00 pr. aktie á kr. 5.

5.    Fremlæggelse af vederlagsrapport samt beslutning om godkendelse af vederlagsrapporten.

6.    Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne:

6.1.   Ændring af selskabets vedtægter: Bestyrelsen foreslår at forlænge bestyrelsens nuværende bemyndigelser i vedtægternes § 4.1 A og § 4.1 B til at foretage kapitalforhøjelser i selskabet.

Vedtægternes § 4.1 A vil herefter få følgende ordlyd:

Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 25. marts 2026 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 25.000.000,00. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelse skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi.

Vedtægternes § 4.1 B vil herefter få følgende ordlyd:

Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 25. marts 2026 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 25.000.000,00. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelse skal ske med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer.

Udkast til reviderede vedtægter, som foreslået af bestyrelsen, findes på Selskabets hjemmeside www.northmedia.dk.

6.2.   Bestyrelsen foreslår at ændre standarddagsordenen for den ordinære generalforsamling i selskabet. Forslaget indebærer, at vedtægternes § 8.2 ændres til følgende ordlyd (slettelse markeret med fed):

7.      Valg af medlemmer til bestyrelsen:

Bestyrelsen foreslår, at den siddende bestyrelse genvælges: Mads Dahl Møberg Andersen, Richard Bunck, Ulrik Holsted-Sandgreen, Thomas Weikop, Ulrik Falkner Thagesen og Ole Elverdam Borch.

Bestyrelsen foreslår desuden, at Ann-Sofie Østberg Bjergby vælges som nyt medlem af bestyrelsen.

Generalforsamlingsdokumenterne og oplysninger om baggrund og kompetencer for de kandidater, der stiller op til genvalg og nyvalg, er tilgængelige på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling.

8.    Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) på baggrund af en anbefaling fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets anbefaling er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor.

9.    Eventuelt.

Majoritetskrav
Vedtagelse af de under dagsordenens punkter 2-5 og 7-8 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 105 og vedtægternes punkt 10.2.

Vedtagelse af de under dagsordenens punkt 6.1 og 6.2 stillede forslag kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget, jf. selskabslovens § 106, stk. 1 og vedtægternes punkt 10.3.

Oplysninger til brug for tilmelding til og deltagelse i den ordinære generalforsamling
Elektronisk deltagelse i generalforsamlingen foregår gennem Lumi AGM, som tilgås på hjemmesiden http://web.lumiagm.com, via aktionærens computer, tablet eller smartphone (OIS eller Android enhed). Bemærk, at der skal benyttes seneste version af enten Chrome, Safari, Internet Explorer 11, Edge eller Firefox. Tjek venligst, at din browser er kompatibel, ved at logge ind i god tid. Login og help desk åbner en time før mødets start. Lumi AGM giver mulighed for at stille spørgsmål og stemme under webcasten af generalforsamlingen. Links til Lumi AGM vil blive delt med aktionærerne som har bekræftet deres deltagelse og registreret deres e-mail på Investor Portalen. For at deltage, er hver aktionær ansvarlig for at sikre, at aktionæren har en tilstrækkelig og velfungerende internetforbindelse tilgængelig på tidspunktet for generalforsamlingen. Vi anbefaler at anvende en computer, for den bedste brugeroplevelse. Bemærk venligst at deltagelse i den elektroniske generalforsamling kræver at anmodning om deltagelse er indsendt som beskrevet ovenfor.

Tilmelding skal ske elektronisk via www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling, hvorefter bekræftelse og relevante links sendes til den af aktionæren angivne e-mailadresse.

Du kan finde en guide til, hvordan du anvender Lumi AGM på Computershares hjemmeside www.computershare.com/dk/guide-til-elektronisk-generalforsamling.

Bemærk venligst, at adgangskort sendes via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i Investorportalen ved tilmeldingen. På adgangskortet vil det mødenummer og de loginoplysninger, du skal benytte for at deltage i den elektroniske generalforsamling fremgå.

Fra den 25. februar 2021 er følgende oplysninger vedrørende den ordinære generalforsamling tilgængelige på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling:
1)  Nærværende indkaldelse indeholdende dagsorden for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
2)  De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2020.
3)  Fuldmagtsblanket og brevstemmeblanket.

Samtlige dokumenter kan downloades på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling. Ved skriftlig anmodning til North Media A/S, Gladsaxe Møllevej 28, 2860 Søborg, att. Investor relations eller e-mail: investor@northmedia.dk fremsendes ovennævnte dokumenter tillige med almindelig brevpost.

Aktionærens ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Aktionæren skal således senest fredag den 19. marts 2021 være noteret i ejerbogen som aktionær eller på dette tidspunkt have givet behørig meddelelse herom med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til bestyrelse og direktion på generalforsamlingen. Spørgsmål til dagsordenen kan stilles via e-mail til investor@northmedia.dk, med tydelig angivelse af identifikation af aktionæren, og skal så vidt muligt være selskabet i hænde inden generalforsamlingen.

Du kan rekvirere fuldmagt til generalforsamlingen elektronisk via Investor Portalen på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling ved anvendelse af dit depotnummer og adgangskode/Nem-ID og din e-mailadresse. Her får du øjeblikkelig bekræftelse via e-mail.

Du kan også vælge at downloade dokumenterne fra www.northmedia.dk, udfylde dem og sende dem pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby.

Uanset medie skal din tilmelding være Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (www.computershare.dk) i hænde senest mandag den 22. marts 2021, klokken 23.59.

Aktionæren har ret til at deltage ved fuldmægtig og kan i øvrigt deltage sammen med en rådgiver.

Ønsker du at brevstemme, kan det ske elektronisk via Investor Portalen eller ved at downloade brevstemmeblanketten fra www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling. Du skal udfylde, datere og underskrive blanketten. Uanset medie skal brevstemmen være Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (www.computershare.dk) i hænde senest torsdag den 25. marts 2021, klokken 10.00. Bemærk venligst, at du ikke kan tilbagekalde en brevstemme.

North Media A/S' samlede aktiekapital udgør nominelt 100.275.000 kr. og er fordelt på aktier med en pålydende værdi a kr. 5, der hver giver én stemme.

Med venlig hilsen
North Media A/S

Mads Dahl Møberg Andersen
Bestyrelsesformand

\Hugin