NKT A/S offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission

Udgivet den 19-11-2020  |  kl. 07:20  |  

Selskabsmeddelelse

19. november 2020
Meddelelse nr. 25

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIGT.

NKT A/S offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission
NKT A/S (Selskabet) offentliggør i dag igangsættelsen af en fortegningsemission (Udbuddet) med et tegningsforhold på 1:3 og en tegningskurs på DKK 122 pr. ny aktie. Udbuddet består af op til 10.744.009 nye aktier, som udstedes med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Prospektet for Udbuddet kan findes på Selskabets hjemmeside investors.nkt.com (underlagt visse restriktioner).

Vilkårene for Udbuddet er i hovedtræk som følger:

Udbuddet består af op til 10.744.009 nye aktier á nominelt DKK 20 pr. stk.Tegningskursen er DKK 122 pr. ny aktieBruttoprovenuet fra Udbuddet vil blive ca. DKK 1.311 mio., forudsat at alle nye aktier tegnes i UdbuddetHver af Selskabets eksisterende aktionærer vil blive tildelt én (1) tegningsret for hver eksisterende aktieTegningsforholdet i Udbuddet er 1:3, således at tre (3) tegningsretter giver ret til at tegne én (1) ny aktieEksisterende aktier, der handles efter den 20. november 2020 kl. 17.00 CET, vil blive handlet uden tegningsretter, under forudsætning af at de eksisterende aktier handles med sædvanlig to-dages afviklingTegningsretterne kan handles i perioden fra den 23. november 2020 til den 4. december 2020 kl. 17.00 CETTegningsperioden for de nye aktier starter den 25. november 2020 og slutter den 8. december 2020 kl. 17.00 CETEnhver tegningsret, som ikke er udnyttet i tegningsperioden, vil bortfalde uden værdi og uden kompensation til indehaveren. Disse resterende tegningsretter kan tegnes af Selskabets eksisterende aktionærer og kvalificerede investorer i løbet af tegningsperioden

Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu

I maj 2020 offentliggjorde Selskabet sin plan for at styrke sit kapitalgrundlag i Selskabsmeddelelse nr. 8 af 13. maj 2020 (opdateret ved Selskabsmeddelelse nr. 17 af 18. juni 2020) og den 10. november 2020 (jf. Selskabsmeddelelse nr. 24 af 10. november 2020) offentliggjorde Selskabet reviderede målsætninger for gearingen (nettorentebærende gæld i forhold til operational EBITDA) på op til 1.0x og en soliditetsgrad på minimum 30 procent. I forlængelse af Selskabets rettede emission og privatplacering offentliggjort den 13. maj 2020 udgør Udbuddet anden del af kapitalplanen og forventes at bidrage til gennemførelsen af denne plan. Forudsat succesfuld gennemførelse af Udbuddet, forventer Selskabet ikke at udstede konvertible gældsinstrumenter i den nærmeste fremtid (jf. Selskabsmeddelelse af 13. maj 2020).

Selskabet søger yderligere at styrke sit finansielle beredskab baseret på:

Et behov for at styrke det økonomiske fundament for at kunne levere på sin rekordhøje ordrebeholdning af højspændingsprojekter og i betragtning af de positive markedsudsigter med voksende kompleksitet og størrelse
 Investeringer i faciliteter til produktion af højspændingskabler med henblik på at imødekomme nuværende og fremtidig efterspørgsel
 En bæredygtig kapitalstruktur for at være forberedt på markedsusikkerhed relateret til COVID-19 pandemien

Det forventes, at Udbuddet vil rejse et bruttoprovenu på ca. DKK 1.311 mio., forudsat at alle nye aktier tegnes. Nettoprovenuet fra udstedelsen af de nye aktier forventes at være på ca. DKK 1.267 mio. efter fradrag af Selskabets estimerede omkostninger og udgifter forbundet med Udbuddet, forudsat alle nye aktier tegnes.

Støtte fra investorer mfl.

En række af Selskabets største eksisterende nordiske og internationale aktionærer har udtrykt deres støtte og positive feedback i forhold til deres potentielle deltagelse i Udbuddet ved at udnytte tegningsretter.

Visse medlemmer af Selskabets bestyrelse, direktion og NKT Photonics' CEO, der ejer aktier i Selskabet, har endvidere indikeret, at de har til hensigt at udnytte deres tegningsretter.

Fremadrettet finansiel information og ambitioner på mellemlang sigt

Som nærmere beskrevet i prospektet fastholder Selskabet sin nuværende fremadrettede finansielle information for regnskabsårene, der slutter den 31. december 2020, og i forhold til NKT, den 31. december 2021 og dets ambitioner på mellemlang sigt offentliggjort i Q3 2020 Rapporten, jf. Selskabsmeddelelse nr. 24 af 10. november 2020.

Hovedvilkår for Udbuddet

Nedenfor følger hovedvilkårene for Udbuddet. Der henvises til prospektet for en detaljeret beskrivelse af vilkårene for fortegningsemissionen.

Udbuddet: Udbuddet består af op til 10.744.009 nye aktier á nominelt DKK 20 pr. stk. med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
 Udbudskurs: De nye aktier udbydes til en pris på DKK 122 pr. nye aktie.
 Tegningsforhold: Hver eksisterende aktionærer, der er registreret i VP Securities A/S som aktionærer den 24. november 2020 kl. 17.59 CET, vil blive tildelt én (1) tegningsret for hver ene (1) eksisterende aktie. Tegningsforholdet i Udbuddet er 1:3, således at tre (3) tegningsretter giver ret til at tegne én (1) ny aktie á nominelt DKK 20 pr. stk.
 Handel med tegningsretter: Tegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN-kode DK0061414042 i perioden fra den 23. november 2020 til den 4. december 2020 kl.17.00 CET.
 Tegningsperiode: Tegningsperioden for de nye aktier løber fra den 25. november 2020 til den 8. december 2020 kl. 17.00 CET. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, bortfalder uden værdi og uden kompensation til indehaveren.
 Betaling og levering: Ved udnyttelse af tegningsretten skal indehaveren betale
DKK 122 pr. ny aktie, der tegnes. Betaling for de nye aktier skal ske i danske kroner (DKK) på tegningsdagen, dog senest den 8. november 2020 kl. 17.00 CET.
 Resterende aktier: Nye aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af en tegningsret, kan tegnes af eksisterende aktionærer eller kvalificerede investorer, som inden udløbet af tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn om tegning af resterende aktier på baggrund af en særskilt blanket i prospektet. I tilfælde af overtegning vil de resterende aktier blive allokeret i overensstemmelse med fordelingsnøgler fastsat af Selskabets bestyrelse. Udbuddet er ikke garanteret af joint global coordinators og joint bookrunners.
 Handel og officiel notering af de nye aktier: Efter indbetaling af tegningsbeløbet vil de nye aktier blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0061414125 gennem VP Securities A/S. De nye aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN-kode. Den midlertidige ISIN-kode er således registreret i VP Securities A/S alene til brug for tegning af de nye aktier.

             
            De nye aktier vil blive registreret hos Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 15. december 2020. Det forventes, at de nye aktier optages til handel og officiel notering den 16. december 2020 under den permanente ISIN-kode for eksisterende aktier DK0010287663. Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier senest den 17. december 2020 kl. 17.00 CET.
             
      ·Tilbagekaldelse af Udbuddet: Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet under visse betingelser indtil registreringen af kapitalforhøjelsen relateret til de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen.

            Hvis Udbuddet tilbagekaldes, vil enhver udnyttelse af tegningsretter, der allerede har fundet sted, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløb indbetalt for de nye aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuell transaktionsomkostninger) til den sidst registrerede ejer af de nye aktier på datoen for tilbagekaldelsen. Alle tegningsretter vil bortfalde, og ingen nye aktier vil blive udstedt.
             
            Handler med tegningsretter foretaget i tegningsretshandelsperioden vil dog ikke blive berørt. Som en konsekvens heraf vil de investorer, der har erhvervet tegningsretter, således lide et tab svarende til købsprisen for tegningsretterne samt eventuelle transaktionsomkostninger.
             
            Investorer, som har erhvervet nye aktier, vil få tegningsbeløbet for de nye aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Investorer, som har erhvervet nye aktier, vil således kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købsprisen og tegningsbeløbet for de nye aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger.
             
            Joint global coordinators og joint bookrunners kan opsige fortegningsemissionsaftalen under særlige omstændigheder og/eller uforudsigelige hændelser. Fortegningsemissionsaftalen indeholder også betingelser for gennemførelse, som Selskabet finder sædvanlige for udbud som Udbuddet og gennemførelsen af Udbuddet er derfor underlagt overholdelsen af de betingelser, der følger af fortegningsemissionsaftalen. Hvis en eller flere betingelser for genneførelse ikke er opfyldt, kan joint global coordinators og joint bookrunners diskretionært opsige fortegningsemissionsaftalen, hvilket kan medføre, at Selskabet må tilbagetrække Udbuddet.

            Selskabet er ikke ansvarlig for noget tab, som investorer måtte lide som følge af tilbagekaldelse af Udbuddet, herunder for eksempel transaktionsomkostninger og rentetab.

            En eventuel tilbagekaldelse vil blive meddelt via Nasdaq Copenhagen A/S.
             
      ·Lock-ups: Efter Udbuddet vil Selskabet og medlemmerne af bestyrelsen og direktionen være underlagt en 180-dages lock-up, med visse undtagelser.

Forventet tidsplan for Udbuddet

Tidsplanen for de vigtigste begivenheder i forbindelse med fortegningsemissionen er som følger:

Begivenhed   Dato
Offentliggørelse af prospekt............................................................. 19. november 2020
Sidste handelsdag for eksisterende aktier med tegningsretter1)............... 20. november kl. 17.00 CET
Første handelsdag for eksisterende aktier uden tegningsretter............... 23. november 2020
Handelsperioden for tegningsretter begynder..................................... 23. november 2020
Tildelingstidspunktet for tegningsretter............................................. 24. november 2020 kl. 17.59 CET
Tegningsperioden for de nye aktier begynder..................................... 25. november 2020
Handelsperioden for tegningsretter slutter.......................................... 4. december 2020 kl. 17.00 CET
Tegningsperioden for de nye aktier slutter.......................................... 8. december 2020 kl. 17.00 CET
Forventet dato for offentliggørelse af resultatet af Udbuddet.................. 10. december 2020
Allokering af nye aktier, der ikke er blevet tegnet af de eksisterende aktionærer (de resterende aktier)..................................................... 10. december 2020
Gennemførelse af Udbuddet, inklusiv afvikling af nye aktier................... 15. december 2020
Forventet registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen......................................................................... 15. december 2020
Første dag for handel og officiel notering af de nye aktiers ved Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN-koden for eksisterende aktier................... 16. december 2020
Forventet sammenlægning af de midlertidige og permanente ISIN-koder........................................... 17. december 2020 kl. 17.00 CET

1) Handel med aktier efter sidste handelsdag for eksisterende aktier med tegningsretter den 20. november 2020 kl. 17.00 CET vil være uden rettigheder til at modtage tegningsretter for køber, medmindre parterne i den pågældende handel har truffet foranstaltninger til at afvikle handlen i VP Securities A/S forinden tildelingstidspunktet for tegningsretterne den 24. november 2020 kl. 17.59 CET og således valgt ikke at afvikle i overensstemmelse med den sædvanlige afviklingscyklus med afvikling to dage efter handelsdatoen.

Telekonference

Selskabet vil afholde en telekonference for berettigede investorer og finansielle analytikere kl. 11.00 CET den 19. november 2020. Den kan følges på investors.nkt.com (underlagt visse begrænsninger). Den tilhørende præsentation vil være tilgængelig før telekonferencen.

For at deltage, venligst ring fra (bekræftelseskode: 2858164):
Danmark +45 32 72 04 17
UK +44 (0) 207 192 8338    

Joint global coordinators og juridiske rådgivere

Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea fungerer som joint global coordinators og joint bookrunners i forbindelse med Udbuddet. Kromann Reumert og Davis Polk & Wardwell er henholdsvis danske og internationale juridiske rådgivere for Selskabet. Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab og Shearman & Sterling er henholdsvis danske og internationale juridiske rådgivere for joint global coordinators og joint bookrunners.

Prospekt

Efter offentliggørelsen vil prospektet med oplysninger om Selskabet og Udbuddet være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside investors.nkt.com (underlagt visse restriktioner). Ud over oplysninger og information, der er indarbejdet ved reference i prospektet, udgør indholdet af Selskabets hjemmeside ikke en del af prospektet.

Kontakt

For yderligere information:

Investor Relations:    Michael Nass Nielsen, Head of Investor Relations, tlf.: +45 2494 1654
Presse:                        Helle Gudiksen, Head of Group Communications, tlf.: +45 2349 9098

Vigtig ansvarsfraskrivelse

Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater og involverer visse risici og usikkerheder, særligt skal denne meddelelse ikke ses som en bekræftelse af hverken at Udbuddet vil blive gennemført eller transaktionsstørrelsen eller prisen. Faktiske resultater kan således afvige væsentligt fra forventninger i rapporten som følge af en række faktorer.

Denne meddelelse har til eneste formål at give oplysninger. Personer, der har brug for rådgivning, bør konsultere en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.  

Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke købe de heri nævnte værdipapirer alene på grundlag af denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse er alene baggrundsoplysninger og er ikke udtømmende eller fuldstændige. Investorer bør ikke handle i tillid til oplysningerne i denne meddelelse eller i tillid til, at oplysningerne er korrekte og fuldstændige. Oplysningerne i denne meddelelse afgives med forbehold for ændringer. Selskabet er ikke forpligtet til at opdatere denne meddelelse eller rette eventuelle fejl, og offentliggørelsen af denne meddelelse skal ikke anses for at udgøre et tilsagn fra Selskabets side om at ville fortsætte med den heri beskrevne transaktion eller proces. Denne meddelelse er ikke godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed.

Denne meddelelse udgør ikke og indgår ikke i noget tilbud om eller nogen opfordring til at sælge eller udstede - eller til at give et tilbud på at købe eller tegne - aktier eller andre værdipapirer. Meddelelsen (eller en del heraf) og det forhold, at den udsendes, bør heller ikke danne grundlag for eller udgøre en tilskyndelse til at indgå nogen kontrakt eller forpligtelse. De heri beskrevne transaktioner og offentliggørelsen af denne meddelelse og af øvrige oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i nogle jurisdiktioner være omfattet af lovmæssige restriktioner, og personer, som modtager denne meddelelse eller de heri nævnte dokumenter eller oplysninger, bør gøre sig bekendt med og overholde disse restriktioner.

Særligt udgør denne meddelelse ikke noget tilbud om eller nogen opfordring til at give et tilbud på at købe eller tegne værdipapirer for personer i USA (herunder dets territorier og besiddelser, nogen stat i USA og District of Columbia), Australien, Canada, Japan eller Sydafrika eller i andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig (de Udelukkede Jurisdiktioner). Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i de pågældende jurisdiktioner. De heri nævnte værdipapirer er ikke blevet, og vil ikke blive, registreret i henhold til i Securities Act of 1933 med senere ændringer (U.S. Securities Act) eller i henhold til nogen værdipapirhandelslove i nogen stat i USA, og må ikke udbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inden i USA uden registrering, undtagen i medfør af en undtagelse til, eller i en transaktion der ikke er omfattet af, registreringskravene i U.S. Securities Act. Værdipapirerne henvist til i denne meddelelse udbydes og sælges alene uden for USA, dog med visse begrænsede undtagelser. Værdipapirerne henvist til i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til nogen gældende værdipapirhandelslovgivning i nogen stat, provins, territorium, land eller jurisdiktion i nogen Udelukkede Jurisdiktioner. Sådanne værdipapirer må følgelig ikke blive udbudt, solgt, videresolgt, samlet op, udnyttet, frafaldet, overdraget, leveret eller distribueret, direkte eller indirekte, i eller ind i de Udelukkede Jurisdiktioner. Der vil ikke være noget offentligt udbud af værdipapirer i USA eller andre steder. 

På nær for så vidt angår udbud af værdipapirer i Danmark som påtænkt ved prospektet relateret til Selskabet, er denne meddelelse udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et medlemsland i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS) eller Storbritannien vil være undtaget fra Prospektforordningens (prospektforordningen (forordning nr. 2017/1129 om prospekter) krav om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. På nær for så vidt angår udbud af værdipapirer i Danmark som påtænkt ved prospektet relateret til Selskabet, er oplysningerne i denne meddelelse alene rettet mod personer i EØS-medlemslande og Storbritannien, der er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i artikel 2(e) i Prospektforordningen.

Herudover, i Storbritannien er oplysningerne alene rettet mod (i) Kvalificerede Investorer, der er "professionelle investorer" omfattet af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (Order), (ii) "high net worth entities" omfattet af artikel 49, stk. 2 (a)-(d) i Order eller (iii) personer til hvem oplysningerne i øvrigt lovligt må rettes, alle sådanne personer betegnet under ét Relevante Personer.

Personer, som ikke er relevante personer, bør under ingen omstændigheder foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den. På nær for så vidt angår udbud af værdipapirer i Danmark som påtænkt ved prospektet relateret til Selskabet, er ingen investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, tilgængelig for eller må foretages sammen med personer (i) i nogen EØS-medlemsstat, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer.

Hverken Selskabet, de relevante Managers eller deres datterselskaber, tilknyttede selskaber, bestyrelsesmedlemmer, direktører, medarbejdere, rådgivere, repræsentanter eller andre personer påtager sig noget ansvar for eller afgiver nogen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller erklæringer om korrektheden eller fuldstændigheden af oplysningerne eller udsagnene i denne meddelelse (eller om hvorvidt der er udeladt oplysninger i meddelelsen) eller af øvrige oplysninger om Selskabet eller dets associerede selskaber, uanset om oplysningerne er afgivet skriftligt eller mundtligt eller i visuel eller elektronisk form, og uanset hvordan de er tilvejebragt eller stillet til rådighed, eller for noget tab, der måtte opstå som følge af brugen af denne meddelelse eller dens indhold, eller som i øvrigt måtte opstå i forbindelse hermed.

Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og de eventuelle indtægter deraf kan både stige og falde, og du kan miste hele din investering. Historiske resultater er ingen garanti for fremtidige resultater. Oplysningerne i denne meddelelse bør ikke anses for retningsgivende for fremtidige resultater.

Vedhæftede filer

NKT AS - Prospectus NKT A_S offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission_25

\Hugin

Udgivet af: NPinvestordk

Relaterede nyheder