NKT A/S udsteder op til 4.951.106 nye aktier i forbindelse med rettet emission og privatplacering

Selskabsmeddelelse

13. maj 2020
Meddelelse nr. 9

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIGT.

NKT A/S udsteder op til 4.951.106 nye aktier i forbindelse med rettet emission og privatplacering

Bestyrelsen for NKT A/S (NKT eller Selskabet) har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier til markedskurs (Udbuddet). Udbuddet gennemføres som en accelereret book-building proces med udbud af op til 4.951.106 nye aktier (de Nye Aktier) svarende til op til 18,15 % af NKT's registrerede aktiekapital i en privat placering rettet mod institutionelle og professionelle investorer i Danmark og visse udenlandske jurisdiktioner.

Baggrund for Udbuddet
Den 13. maj 2020 offentliggjorde NKT selskabets plan for at styrke dets kapitalgrundlag, jf. Selskabsmeddelelse nr. 8. Udbuddet er det første trin i gennemførelsen af denne kapitalplan, og nettoprovenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til at styrke NKT's kapitalgrundlag som oplyst i nævnte selskabsmeddelelse.

Udbuddet
Udbuddet vil blive foretaget i medfør af gældende undtagelser til forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i en rettet emission og privatplacering til institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner til markedskurs og uden fortegningsret for NKT's nuværende aktionærer. Udbuddet gennemføres uden tegningsgaranti.

Perioden for afgivelse af bud starter med øjeblikkelig virkning, og der kan lukkes for bud på et hvilket som helst tidspunkt. Udbudskursen fastsættes efter afslutning af den accelererede book-building proces. Resultatet af Udbuddet, udbudskursen og fordelingen af aktier forventes offentliggjort hurtigst muligt herefter.

NKT, Bestyrelsen og direktionen har påtaget sig en 180-dages lock-up forpligtelse i forhold til aktier i NKT. Der gælder visse sædvanlige undtagelser til lock-up forpligtelserne, herunder, i forhold til NKT, for de planlagte transaktioner som er en del af kapitalplanen, jf. selskabsmeddelelse nr. 8/2020.

Hvis Udbuddet overtegnes, vil der ske en individuel tildeling af de Nye Aktier.

Beslutning om kapitalforhøjelse
Beslutningen om at gennemføre et udbud af op til 4.951.106 Nye Aktier á nominelt DKK 20 i en rettet emission sker i overensstemmelse med § 3.A.6 i NKT's vedtægter, ifølge hvilken bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser uden fortegningsret for de nuværende aktionærer.

Hvis alle Nye Aktier tegnes fuldt ud, vil den nominelle værdi af kapitalforhøjelsen udgøre 18,15 % af NKT's nuværende registrerede aktiekapital på DKK 545.618.420 og 15,36 % af NKT's registrerede aktiekapital efter kapitalforhøjelsen. Efter gennemførelsen af Udbuddet, og forudsat, at Udbuddet tegnes fuldt ud, vil NKT registrerede aktiekapital udgøre
DKK 644.640.540 fordelt på 32.232.027 aktier á DKK 20.

Optagelse til handel og officiel notering
De Nye Aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN kode DK0061283942. Der er ikke, og vil ikke blive, ansøgt om at få de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN kode, og den midlertidige ISIN kode registreres alene i VP Securities A/S til brug ved tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN kode vil blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de eksisterende aktier DK0010287663, snarest muligt når kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S den eller omkring den 18. maj 2020.

Forventet tidsplan for Udbuddet
Udbuddet åbner straks og kan lukke på ethvert tidspunkt.

Optagelsen til handel og officiel notering af de Nye Aktier er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afvikling af Udbuddet, og at Selskabet offentliggør en meddelelse herom.

Dato                   Begivenhed
13. maj 2020     Prisfastsættelse og allokering - offentliggørelse af udbudskursen
15. maj 2020     Afvikling og betaling mod levering af de Nye Aktier
15. maj 2020     Registrering af kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen
18. maj 2020     De Nye Aktier optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S

De Nye Aktier
De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier i NKT. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Der er ikke knyttet nogen særlige rettigheder til nogen aktier, herunder de Nye Aktier. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.

Managers
Danske Bank A/S og J.P. Morgan Securities plc. (Managers) er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet.

Kontakt
Investor Relations:    Michael Nass Nielsen, Head of Investor Relations, tlf.: +45 2494 1654
Presse:                     Helle Gudiksen, Head of Group Communications, tlf.: +45 2349 9098

Vigtig ansvarsfraskrivelse
Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater og involverer visse risici og usikkerheder, særligt skal denne meddelelse ikke ses som en bekræftelse af hverken at Udbuddet vil blive gennemført eller transaktionsstørrelsen eller prisen. Faktiske resultater kan således afvige væsentligt fra forventninger i rapporten som følge af en række faktorer.

Denne meddelelse har til eneste formål at give oplysninger. Personer, der har brug for rådgivning, bør konsultere en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.  

Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke købe de heri nævnte værdipapirer alene på grundlag af denne
meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse er alene baggrundsoplysninger og er ikke udtømmende eller fuldstændige. Investorer bør ikke handle i tillid til oplysningerne i denne meddelelse eller i tillid til, at oplysningerne er korrekte og fuldstændige. Oplysningerne i denne meddelelse afgives med forbehold for ændringer. Selskabet er ikke forpligtet til at opdatere denne meddelelse eller rette eventuelle fejl, og offentliggørelsen af denne meddelelse skal ikke anses for at udgøre et tilsagn fra Selskabets side om at ville fortsætte med den heri beskrevne transaktion eller proces. Denne meddelelse er ikke godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed.

Denne meddelelse udgør ikke og indgår ikke i noget tilbud om eller nogen opfordring til at sælge eller udstede - eller til at give et tilbud på at købe eller tegne - aktier eller andre værdipapirer. Meddelelsen (eller en del heraf) og det forhold, at den udsendes, bør heller ikke danne grundlag for eller udgøre en tilskyndelse til at indgå nogen kontrakt eller forpligtelse. De heri beskrevne transaktioner og offentliggørelsen af denne meddelelse og af øvrige oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i nogle jurisdiktioner være omfattet af lovmæssige restriktioner, og personer, som modtager denne meddelelse eller de heri nævnte dokumenter eller oplysninger, bør gøre sig bekendt med og overholde disse restriktioner.

Særligt udgør denne meddelelse ikke noget tilbud om eller nogen opfordring til at give et tilbud på at købe eller tegne værdipapirer for personer i USA (herunder dets territorier og besiddelser, nogen stat i USA og District of Columbia, USA), Australien, Canada, Japan eller Sydafrika eller i andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig (de Udelukkede Jurisdiktioner). Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i de pågældende jurisdiktioner. De heri nævnte værdipapirer er ikke blevet, og vil ikke blive, registreret i henhold til i Securities Act of 1933 med senere ændringer (U.S. Securities Act) eller i henhold til nogen værdipapirhandelslove i nogen stat i USA, og må ikke udbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inden i USA uden registrering, undtagen i medfør af en undtagelse til, eller i en transaktion der ikke er omfattet af, registreringskravene i U.S. Securities Act. Værdipapirerne henvist til i denne meddelelse vil alene blive udbudt og solgt uden for USA, dog med visse begrænsede undtagelser. Værdipapirerne henvist til i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til nogen gældende værdipapirhandelslovgivning i nogen stat, provins, territorium, land eller jurisdiktion i nogen Udelukkede Jurisdiktioner. Sådanne værdipapirer må følgelig ikke blive udbudt, solgt, videresolgt, samlet op, udnyttet, frafaldet, overdraget, leveret eller distribueret, direkte eller indirekte, i eller ind i de Udelukkede Jurisdiktioner. Der vil ikke være noget offentligt udbud af værdipapirer i USA eller andre steder.  

Denne meddelelse er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et EØS-medlemsland eller Storbritannien vil være undtaget fra Prospektforordningens (prospektforordningen (forordning nr. 2017/1129 om prospekter) krav om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. Oplysningerne i denne meddelelse er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande og Storbritannien, der er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i artikel 2(e) i Prospektforordningen.

Herudover, i Storbritannien er oplysningerne alene rettet mod (i) Kvalificerede Investorer, der er "professionelle investorer" omfattet af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (Order), (ii) "high net worth entities" omfattet af artikel 49, stk. 2 (a)-(d) i Order eller (iii) personer til hvem oplysningerne i øvrigt lovligt må rettes, alle sådanne personer betegnet under ét Relevante Personer.

Personer, som ikke er relevante personer, bør under ingen omstændigheder foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den. Enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, er ikke tilgængelig for og må ikke foretages sammen med personer (i) i nogen EØS-medlemsstat, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer.

Hverken Selskabet, de relevante Managers eller deres datterselskaber, tilknyttede selskaber, bestyrelsesmedlemmer, direktører, medarbejdere, rådgivere, repræsentanter eller andre personer påtager sig noget ansvar for eller afgiver nogen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller erklæringer om korrektheden eller fuldstændigheden af oplysningerne eller udsagnene i denne meddelelse (eller om hvorvidt der er udeladt oplysninger i meddelelsen) eller af øvrige oplysninger om Selskabet eller dets associerede selskaber, uanset om oplysningerne er afgivet skriftligt eller mundtligt eller i visuel eller elektronisk form, og uanset hvordan de er tilvejebragt eller stillet til rådighed, eller for noget tab, der måtte opstå som følge af brugen af denne meddelelse eller dens indhold, eller som i øvrigt måtte opstå i forbindelse hermed.

Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og de eventuelle indtægter deraf kan både stige og falde, og du kan miste hele din investering. Historiske resultater er ingen garanti for fremtidige resultater. Oplysningerne i denne meddelelse bør ikke anses for retningsgivende for fremtidige resultater.

Vedhæftet fil

NKT AS udsteder op til 4.951.106 nye aktier i forbindelse med rettet emission og privatplacering_9

\Hugin