Offentliggørelse af Årsrapport 2020 og ændringer, præciseringer og tilbagekaldelse af tidligere udsendte Selskabsmeddelelser.

Selskabsmeddelelse nr. 68 af 8. april 2021, der indeholder Intern Viden.

Offentliggørelse af Årsrapport 2020 og ændringer, præciseringer og tilbagekaldelse af tidligere udsendte Selskabsmeddelelser.

Det finansielle resultat i denne Selskabsmeddelelse relaterer til Waturu Holding A/S, som sammen med Waturu ApS, Aquaturu A/S, Aquaturu Denmark ApS, og Watgen Medical A/S udgør alle Waturu Holding koncernens aktiviteter. Den fulde årsrapport bliver tilgængelig på http://www.waturu.dk/dokumenter d. 9. april 2021.

Koncernregnskabet og regnskabstal for de respektive selskaber der indgår i koncernen er baseret på låste tal der har været genstand for revision. De låste tal er grundlag for den igangværende færdiggørelse af koncernens årsrapporter, hvor færdiggørelsen alene er af redaktionel karakter - idet den talmæssige behandling og gennemgang er afsluttet og ledelsen har den 8. april 2021 godkendt koncernens regnskabstal, ligesom ledelsen har udarbejdet en samlet beretning for koncernen baseret på de fremlagte endelige koncerntal.

Den redaktionelle tilpasning omfatter alene supplerende - forklarende - materiale i ledelsesberetning og den øvrige del af årsrapporten.

Revisionen er afsluttet den 8. april 2021 og medføre en revisionspåtegning uden modifikationer, dog med en række fremhævelser samt anden rapportering i henhold til erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2.

Selskabets regnskab, som er revideret af 2+ Revision Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab, tillige med de foretagne ændringer m.v. i tidligere udmeldte Selskabsmeddelelser, er godkendt af bestyrelsen dags dato.

Væsentlige begivenheder og resultater for regnskabsåret

Waturu udsat for negativ medieomtale i store dele af 2020.

Waturu blev i store dele af 2020 udsat for en kritisk negativ medieomtale. Selskabets bestyrelse er, set i "bakspejlet" og jf. bl.a. nedenstående ændringer, præciseringer og tilbagekaldelse af Selskabsmeddelelser, forstående over for størstedelen af den negative medieomtale. Omtalen har desværre skadet Selskabet i stor grad i forhold til samarbejdspartnere. Selskabet har anerkendt sig ansvaret for forløbet, og vil fremover arbejde på at forbedre sin evne til at kommunikere og levere i henhold til de udmeldte forventninger.

Suspension af handel i Waturu aktien.

Nasdaq valgte d. 23. december 2020 at suspendere handel i aktien som meddelt i Selskabsmeddelelse nr., 48. Bestyrelsen anerkender, at Nasdaq har fundet det nødvendigt at suspendere handlen i aktien og at Nasdaq har efterspurgt materiale fra Selskabet til at belyse tidligere udmeldte Selskabsmeddelelser. Selskabet har besvaret disse efter bedste evne og af hensyn til Selskabet og dets mere end 2000 investorer, håber bestyrelsen i Waturu Holding A/S på at handlen snarest genoptages.

Skift af revisor

I henhold til Selskabsmeddelelse nr. 50 opsagde Selskabets revisor samarbejdet. På ekstraordinær generalforsamling meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 53 tiltrådte 2+ Revision Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab som Selskabets nye revisor. Selskabet ser frem til det nye samarbejde.

Skift af Certified Adviser.

I henhold til Selskabsmeddelelse nr. 61 tiltrådte CDI GLOBAL ApS som ny Certified Adviser (CA). Selskabet ser frem til det nye samarbejde.

Produkter, produktionsforhold og tilbagekaldelse af tidligere udsendte Selskabsmeddelelser.

I løbet af 2020 er der bl.a. arbejdet på at færdiggøre version 2.0 af Selskabets vandvarmer og vandrenser til produktion, herunder at sikre en konsistent kvalitet for flere af produkt komponenterne. Da komponent kvaliteten har stor indvirkning på den automatiserede produktionsproces, har det genereret implikationer både i tid og omfang i forhold til at etablere en automatiseret produktion, og konsekvenserne af disse forhold har været forsinkelse med produktgodkendelse hos udvalgte samarbejdspartnere og deraf udskydelse af produktionen.

Arbejdet i 2020 inkluderede også etablering af produktionsfaciliteter i Fredericia med henblik på, at automatisere hele eller dele af produktionsprocessen. Grundet bl.a. det ovennævnte om komponent kvalitetens indvirkning på den automatiserede produktionsproces var det en væsentlig større, mere langvarig og omkostningstung proces end forventet. Status er derfor, at der fortsat arbejdes med at justere produktionsforme til produkterne, hvorfor produktionslinjen afventer justeringer før den er klar til automatiseret produktion. Den forventes, at være klar til produktion i 3. kvartal 2021. Indtil da vil modtagne ordrer og forventet salg i 2021 blive produceret delvis manuelt.

Bestyrelsen har tillid til produkternes funktionalitet, deres salgbarhed og at salgspotentialet stadigvæk er til stede. Bestyrelsen er derfor af den opfattelse, at det er retvisende at fastholde værdien af tidligere aktiveringer samt øge aktiveringen med årets afholdte omkostninger til produktudvikling.

Der er i 2020 opnået et patent på et apparat til rensning af luft for bakterier og virus, som Selskabet også anser for et strategisk satsningsområde. Der er ikke iværksat produktion af produktet.

Trods de nævnte relativt set positive forhold var der en overvægt af uventede negative hændelser, herunder de nævnte forsinkelser og udskydelse af produktionen samt nedennævnte ikke realiserede forventninger m.v., der nødvendiggør tilbagekaldelse af nogle udsendte Selskabsmeddelelser.  

Med henvisning til Selskabsmeddelelse nr. 9 og 22, blev den deri omtalte lancering af en anti-legionella enhed ikke realiseret i 2. kvartal 2020 grundet udviklingsforsinkelser, men den blev færdig udviklet i 4. kvartal 2020. Produktet er næsten identisk med den decentrale vandvarmer version 2.0, der er endelig færdigudviklet. Salget af den decentrale vandvarmer er påbegyndt jf. Selskabsmeddelelse nr. 56. Der blev i 2020 ikke solgt nogle produkter udelukkende til bekæmpelse af Legionella.

Den i Selskabsmeddelelse nr. 22 omtalte lancering i 2. kvartal 2020 af et nyt produkt til levering af kogende vand i køkkener - et konkurrerende produkt til eksisterende løsninger på markedet - blev ikke realiseret grundet stigende udviklingsomkostninger. Produktet, der er den samme demo enhed, som omtales i Selskabsmeddelelse nr. 46, er endnu ikke færdigudviklet, og arbejdet er dermed sat i bero indtil der findes en samarbejdspartner, der vil bidrage med investeringer til at færdigudvikle produktet.

Den i Selskabsmeddelelse nr. 22 omtalte levering senest i 2. kvartal 2020 af en fuldt funktionsdygtig prototype, af et sårpleje produkt fra Waturu ApS til Watgen Medical A/S blev leveret rettidigt. Watgen Medical A/S arbejder med at sælge produktet til eksterne kunder. Der henvises til ledelsesberetningen for Watgen Medical A/S.

Den i Selskabsmeddelelse nr. 22 omtalte levering i 1. kvartal 2020 fra Waturu ApS til Aquaturu A/S af en løsning til nedsættelse af alge og bakterie forekomsten i procesvand til akvakultur, blev leveret rettidigt.  Og er nu i test drift hos ekstern kunde.

Grundet de uventede indtrufne negative hændelser, har Selskabet ikke kunnet realisere de i Selskabsmeddelelse nr. 32, 36 og 41 udmeldte produktionsforventninger og produktionsmål for 2020, hvorfor Selskabsmeddelelserne hermed tilbagekaldes, og erstattes af de produktionsforventninger i stk. for 2021, der fremgår af Selskabsmeddelelse nr. 65.

Den i Selskabsmeddelelse nr. 41 omtalte offentliggørelse af målerapport senest 1. kvartal 2021, tilbagekaldes, da de afsluttede referenceprojekter har bidraget så positivt til færdigudviklingen af den endelige vandvarmer version 2.0, at en offentliggørelse af testresultaterne ikke vil give nogen mening.   

Salg, Omsætning og tilbagekaldelse af udmeldte forventninger for år 2023.

Koncernen realiserede i 2020 ingen ekstern omsætning, da der ikke blev solgt nogle produkter til eksterne samarbejdspartnere grundet de ovennævnte forsinkelser, udskydelser og indtrufne uventede negative hændelser. Det anser ledelsen for at være stærkt utilfredsstillende og væsentlig lavere end den omsætning ledelsen havde forventet, og som i Virksomhedsbeskrivelsen forventedes at resultere i et positivt Cash Flow i 2020.  

Som konsekvens af den ovenfor nævnte stærkt utilfredsstillende 2020 omsætning tilbagekaldes de i Selskabsmeddelelse nr. 54 forventede omsætnings- og EBITDA forventninger for 2023 på hhv. DKK 70 - 80 mio. og DKK 30 - 35 mio., som ændres til at være interne langsigtede målsætninger for årene 2024 - 2025, som der ikke løbende vil blive fulgt op på over for markedet.    

Indtjening og egenkapital

Waturu Holding A/S' koncernregnskab udviser et resultat før af- og nedskrivninger på DKK -6,9 mio. og et resultat før skat på DKK -7,2 mio. til sammenligning med tilsvarende resultater for 2019 på henholdsvis DKK -6,1 mio. og DKK -6,4 mio.

Af væsentlige årsager til det øgede negative resultat kan, ud over de foran omtalte uventede indtrufne negative hændelser, fremhæves øgede personale- og konsulentomkostninger.

Bestyrelsen har valgt, efter tilbundsgående drøftelser og vurderinger, og i samråd med rådgivere, at fastholde de oprindelige regnskabsprincipper, som blev anvendt i årsrapporten for 2019.

Den foretagne opskrivning af egenkapitalen pr. 30. juni 2020 i Waturu Holding A/S, som blev gennemført, som en konsekvens af et eksternt kapitalindskud i Watgen Medical A/S, er pr. 31. december 2020 tilbageført, således at Waturu Holdings ejerandel i Watgen Medical A/S er optaget til kostpris pr. 31. december 2020.

Beslutningen om at anvende de oprindelige fastlagte regnskabsprincipper betyder, at egenkapitalen for moderselskabet Waturu Holding A/S er justeret med DKK 49,7 mio. i forhold til halvårsregnskabet til DKK 15,9 mio. pr. 31. december 2020.

Koncernens egenkapital er upåvirket af denne justering.

Koncernens egenkapital udgør pr. 31. december 2020 herefter DKK 16,6 mio. efter indregning af årets resultat.

Fastholdelsen af oprindelige regnskabsprincipper og optagelsen af datterselskabsinvesteringer til kostpris, er ikke udtryk for manglende tillid til produkternes markedsmæssige potentiale. Det er udelukkende udtryk for, at udviklingsprojekter, indtil gennemført med et konkret salg til en ekstern kunde, skal være konservativt værdiansat.

Cash-Flow og Likviditetsberedskab

Likviditeten har hidtil bestået af indskud fra noteringen i maj 2019. Som følge af forsinkelser i produktfærdiggørelsen og i produktionsforhold og den manglende produktion og salg, har presset på likviditeten været stort. Med en manglende omsætning i 2020 er selskabets likviditet blevet drænet og tidligere udmelding om, at 2020 skulle være likviditetsskabende er dermed ikke realiseret.

Den daværende bestyrelse traf beslutning om at udskyde en planlagt notering af datterselskabet Watgen Medical A/S indtil 2021. Konsekvensen af den manglede kapitalisering har haft negativ indvirkning på kommercialisering af produkterne og dermed en negativ indvirkning på likviditetsgenereringen til koncernen.

Ligeledes traf den daværende bestyrelse beslutning om at udskyde en planlagt notering af datterselskabet Aquaturu A/S indtil 2021, og en forventet kapitalisering af selskabet og tilbagebetaling af tilgodehavende fra udviklings- og driftsomkostninger til Waturu Holding A/S er ikke realiseret.

Med en suspension af aktiehandlen var det ikke muligt at gennemføre en kapitaludvidelse. På tidspunktet for suspensionen var det forventet, at likviditeten kunne række til hele 2021, herunder til dækning af løbende driftsomkostninger, samt etablering af driftskapital i forbindelse med opstart af produktion. Jf. Selskabsmeddelelse nr. 64 er dette ikke længere muligt, hvorfor selskabet har igangsat tiltag, som skal sikre selskabet mere likviditet.

Selskabets likviditet er siden udsendelse af Selskabsmeddelelse nr. 64 styrket. Selskabet arbejder på yderligere likviditetsskabende tiltag.

Samarbejder og udmeldte samarbejdsforventninger, der blev ændret eller ikke blev realiseret.

I selskabsmeddelelse nr. 22 af 23. december 2019 foretages der en opfølgning på en indgået Letter of Intent (LOI) med stor nordisk armaturproducent der udløb, og derfor blev forlænget til 30. juni 2020 med en udmeldt forventning om, at der derefter ville blive indgået en definitiv distributionsaftale.

Denne forventning blev ikke realiseret, men LOI'et blev, jf. Selskabsmeddelelse nr. 34 af 29. juni 2020 forlænget til 5. januar 2021 med en udmeldt forventning om, at der derefter ville blive indgået en definitiv distributionsaftale.

Den forventning blev heller ikke realiseret, og LOI'et udløb den 5. januar 2021 uden at der blev indgået en distributionsaftale. Årsagerne hertil var begrundet i samarbejdspartnerens frygt for at blive inddraget i den negative medieomtale af Waturu og fordi det i Selskabsmeddelelse nr. 22 og 46 omtalte produkt til fremstilling af kogende vand ikke blev færdigudviklet.

Den forlængelse af LOI/pre-salgsaftale, der omtales i Selskabsmeddelelse nr. 46 af 12. december 2020, er den samme forlængelse som omtales i Selskabsmeddelelse nr. 34.

Den i Selskabsmeddelelse nr. 30 omtalte indgåede hensigtserklæring, der udløber 11. november 2021 medmindre andet aftales, er endnu ikke eksekveret grundet ønsket om at beskytte samarbejdspartneren for at blive inddraget i den negative medie omtale af Waturu Holding A/S.

Med henvisning til Selskabsmeddelelse nr. 17 af 1. oktober 2019, Salgsagent aftale er det ikke lykkedes at tilvejebringe aftaler til Waturu Holding A/S.

Hoved- og nøgletal for Waturu koncernen

Waturu Holding A/S organisationen

På den administrative og organisatoriske side har selskabet været igennem ledelsesudskiftninger, herunder i datterselskaber, hvilket også har haft en negativ betydning for i særdeleshed den forsinkede implementering af salgsindsatsen.

2021 forventningerne

Som allerede udmeldt i Selskabsmeddelelse nr. 65 af 11. marts 2021 har bestyrelsen fastlagt et nyt forventet omsætningsniveau for 2021 på DKK 9 - 13 mio. EBITDA forventes at ligge i niveauet DKK 0,7 - 3,3 mio. og EBT forventes at ligge i niveauet DKK 0,2 - 2,8 mio. Salgs- og produktionsmålene i stk. produkter fremgår af Selskabsmeddelelse nr. 65.

Væsentlige begivenheder indtruffet efter regnskabsårets afslutning.

I slutningen af regnskabsåret blev samarbejdet med henholdsvis revisor og Certified Adviser opsagt af de respektive parter. Det resulterede i krav om at indgå nye forpligtende samarbejdsaftaler. I forbindelse med valg af ny revisor blev Waturu Holding A/S' ønske om en fristforlængelse for dette valg imødekommet. Registreringen heraf blev håndteret således, at Waturu ApS fejlagtigt ikke blev anmeldt, som omfattet af denne fristforlængelse. Konsekvensen blev, at Waturu ApS blev anset for værende under tvangsopløsning, såfremt de formelle krav for ophævelse heraf ikke blev tilvejebragt.

I samarbejde med Waturu Holding A/S' nye revisor er der iværksat tiltag for en selskabsretlig genoptagelse af driften af Waturu ApS. En del af Waturu Holding A/S' tilgodehavende hos Waturu ApS er derfor konverteret til kapitalandele for at tilvejebringe en positiv egenkapital i Waturu ApS i forbindelse med genoptagelsen. Beløbet på DKK 6,5 mio. er konverteret pr. 31. december 2020.

Dokumentation for forhold til genoptagelse er indsendt af Selskabet og revisor d. 7. april 2021 med forventning om, at Erhvervsstyrelsen iværksætter normal driftsstatus.

Som meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 58 af 4. februar 2021 tabte Waturu Holding den verserende voldgiftssag. Den daværende bestyrelse besluttede at tage afgørelsen til efterretning. Voldgiftssagen har i løbet af 2020 resulteret i et meget stort ressourcetræk på ledelsen, ligesom den også bidrog negativt til Selskabets almindelige drift. De økonomiske konsekvenser inklusive sagsomkostninger andrager ca. DKK 3,1 mio., hvoraf 2019 regnskabet blev belastet for DKK 1,6 mio. Den resterende omkostning bliver belastet 2021 regnskabet, som en efterfølgende begivenhed. Den samlede likviditetsbelastning på DKK 3,1 mio. blev med afregningen i 2021 et markant uforudset træk på likviditeten.

Selskabskapitalen

Selskabskapitalen omfatter pr. 31. december 2020 i alt 10.581.818 stk. aktier på hver nominelt DKK 0,05.

Selskabets aktiebesiddelser i selskabet

Selskabet ejer ikke aktier udstedt af Waturu Holding A/S.
Selskabet ejer 100% af Waturu ApS, 70,41 % af selskabet Watgen Medical A/S samt 96 % af selskabet Aquaturu A/S.

Bestyrelsen og direktionens direkte og indirekte aktiebesiddelser i Selskabet pr. 31/12 2020:

Toke Reedtz, Adm. Direktør, 688.864 stk. aktier, som ved børsnoteringstidspunktet.
Lasse Randlev, Bestyrelsesformand, 0 stk. aktier
Andreas Bruus, Bestyrelsesmedlem, 0 stk. aktier

Certified Advisors og dennes relevante medarbejderes samlede eller indirekte aktiebesiddelser i Selskabet pr. 31/12 2020:

Per Vestergaard, CDI Global, har 0 stk. aktier i Selskabet

Finanskalender

8. april 2021 Offentliggørelse af Årsrapport 2020
23. april 2021 Ordinær generalforsamling
27. august 2021 Halvårsrapport

Yderligere information:

CEO Toke Reedtz, tlf.: +45 5188 1262, e-mail: toke@waturu.com
Per Vestergaard, Certified Adviser T +45 9811 0055, M +45 2176 4317, E pva@cdiglobal.dk

Waturu Holding A/S
Sjællandsgade 32
7100 Vejle
www.waturu.dk 

Certified Adviser
CDI GLOBAL ApS
Per Vestergaard
Direktør/CEO
Vestre Havnepromenade 5, 5. sal 9000 Aalborg Denmark
T +4598110055, M +4521764317, E  pva@cdiglobal.dk
Hjemmeside: www.cdiglobal.dk


Nasdaq First North Growth Market
Vigtige links:
Hjemmesiden: www.waturu.dk
Finansielle rapporter:
www.waturu.dk/dokumenter
Fortløbende opdateringer fra selskabet:
www.waturu.dk/nyt

\Hugin