SELSKABSMEDDELELSE NR. 06-2021

NASDAQ Copenhagen A/S
                                                                                                                                                                                         

Svendborg, den 5. maj 2021

SELSKABSMEDDELELSE NR. 06-2021                           

SBS Group indgår aftale om salg af SBS Automotive til Borg Automotive

Scandinavian Brake Systems A/S ("SBS Group") har i dag indgået aftale om at sælge dattervirksomheden SBS Automotive A/S med datterselskaber til Borg Automotive A/S, et selskab i det danske industrikonglomerat Schouw & Co. A/S.

Salgsprisen fastsættes ved en earn-out model på baggrund af SBS Automotives driftsresultat før af- og nedskrivninger (EBITDA) i 2022 på gældfri basis og ved et normaliseret arbejdskapitalniveau.

Salgsprisen beregnes senest i 2. kvartal 2023 og afregnes derefter. SBS Group og dets to hovedbanker har indgået en aftale om at tilgodese SBS Groups aktionærer, når salgsprovenuet fordeles.

Salget af SBS Automotive er betinget af vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling i SBS Group, godkendelse fra relevante konkurrencemyndigheder og sædvanlige closing-forhold. Salget forventes gennemført 1. juli 2021.

SBS Groups forventninger til 2021 ændres som følge af salget. Ledelse og organisation tilpasses ligeledes.

"Efter den forfejlede Notox-investering har SBS Group i en årrække haft betydelig negativ egenkapital og meget høj gæld. Med salget af SBS Friction tidligere i år og med dagens salgsaftale for SBS Automotive er vi godt på vej til at gøre op med gældsbyrden og forhåbentlig sikre aktionærerne et provenu, som vi har kæmpet for i bestyrelse og direktion. Løsningen er også god for SBS Automotives loyale, dygtige medarbejdere og virksomheden som sådan. I det lys er vi tilfredse og anbefaler aftalen til vores aktionærer," siger bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen fra SBS Group.

Salgspris og anvendelse af forventet provenu
Salgsprisen for SBS Automotive fastsættes på baggrund af en earn-out model, baseret på 5 gange virksomhedens rapporterede driftsresultat før af- og nedskrivninger (EBITDA) i 2022 reguleret for nettorentebærende gæld og med sædvanlig regulering af arbejdskapitalen.

Modellen giver SBS Group adgang til en mulig upside i 2022, hvor SBS Automotive ventes at forbedre sin driftsindtjening og frie pengestrømme i takt med, at markederne antages at genåbne fuldt ud efter Covid-19, og effekten af planlagte strategiske initiativer ventes at melde sig.

Ifølge estimater, baseret på SBS Automotives forretningsplan, antages salgsprisen på gældfri basis (enterprise value) at blive i niveauet DKK 200-250 mio. Ud af salgsprisen skal SBS Group indfri udestående bank- og leasinggæld, dække transaktionsomkostninger og afholde drifts- og nedlukningsomkostninger.

SBS Group og selskabets to hovedbanker har indgået en aftale om fordelingen af nettoprovenuet fra salget. Målet med aftalen er, at SBS Groups aktionærer - på trods af selskabets høje, nettorentebærende gæld - får mulighed for at få del i nettoprovenuet fra salget. Aktionærernes eventuelle andel vil afhængige af SBS Automotives finansielle resultater og virksomhedens eksekvering af sin forretningsplan.

Som følge af bankaftalen antages en salgspris i niveauet DKK 200-250 mio. på gældfri basis at give SBS Groups aktionærer et provenu op til DKK 50 mio., så de ved nedlukning af SBS Group kan få udbetalt op til DKK 15,6 pr. aktie (ekskl. egne aktier). På grund af især de markedsmæssige usikkerheder er estimaterne behæftet med stor usikkerhed. Til sammenligning var den indre værdi pr. aktie minus DKK 48,4 den 31. december 2020.

Rationale for salget af SBS Automotive
SBS Automotive vil indgå i Borg Automotive som en selvstændig handelsdivision, der supplerer Borg Automotives markedsledende aktiviteter inden for produktion, salg og distribution af refabrikerede autoreservedele. SBS Groups adm. direktør Mads Bonde fortsætter som adm. direktør for SBS Automotive.

SBS Automotive og Borg Automotive udgør et stærkt strategisk match i kraft af SBS Automotives stærke kompetencer inden for sourcing og Borgs stærke produktionsfundament. Sammen vil virksomhederne få en væsentlig position i det frie europæiske eftermarked for autoreservedele.

Salget til Borg Automotive afslutter den strategiske proces, som SBS Group - som tidligere oplyst - har gennemført for at positionere SBS Automotive rigtigt til de omfattende strukturelle ændringer i markedet (se selskabsmeddelelserne nr. 07-2020 og nr. 03-2021). Ændringerne er tiltaget under Covid-19 pandemien.

"De traditionelle forretningsmodeller og den traditionelle rollefordeling i markedet er under kolossalt pres. Der bliver færre og meget større kunder, og der er behov for konsolidering blandt leverandørerne som svar på, hvad vi ser på kundeside. Ved salget til Borg Automotive bliver SBS Automotive del af en stor koncern, som står stærkt i hele Europa og har adgang til de største indkøbsorganisationer og -samarbejder. Derfor er salget den rigtige løsning for SBS Group og aktionærerne," siger bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen.

Opdaterede forventninger til 2021
I SBS Group oprindelige forventninger til 2021 var det forudsat, at SBS Automotive ville levere en omsætning på DKK 470-490 mio. og et driftsresultat (EBITDA recurring) på DKK 30-35 mio., så SBS Groups samlede driftsresultat (EBITDA recurring) ville blive DKK 20-25 mio. Men efter salget vil SBS Automotive alene indgå i SBS Groups koncernregnskab som "ophørende aktivitet", og derfor ændres forventningerne:

SBS Groups omsætning ventes nu at blive DKK 8-10 mio., som er betalinger fra de nye ejere af SBS Automotive og SBS Friction for serviceydelser i en overgangsperiode. SBS Groups driftsresultatet (EBITDA recurring) ventes at blive et underskud på DKK 15-17 mio. efter omkostninger til moderselskabets drift. Under "ophørende aktiviteter" ventes SBS Automotive at bidrage med et EBITDA-resultat på DKK 20-22 mio., hvortil kommer den regnskabsmæssige avance på DKK 152 mio. før skat fra salget af SBS Friction.

Ændringer i SBS Groups ledelse og organisation
Efter salget af SBS Automotive vil SBS Groups opgaver være at varetage aktionærernes interesser, kontrollere gælden og sikre, at aftalen med Borg effektueres. I den forbindelse indtræder SBS Groups formandskab, Peter Eriksen Jensen og John Dueholm, i SBS Automotives bestyrelse sammen med 3 repræsentanter for Borg Automotive.

SBS Groups organisation og omkostningsniveau tilpasses som følge af salget af SBS Automotive og det allerede gennemførte salg af SBS Friction i januar 2021 (selskabsmeddelelse nr. 01-2021).

På den planlagte ekstraordinære generalforsamling udtræder de generalforsamlingsvalgte medlemmer Lars Radoor Sørensen og Pernille Wendel Mehl af bestyrelsen, og der stilles forslag om nyvalg af adm. direktør Mads Bonde, mens Peter Eriksen Jensen og John Dueholm fortsætter i bestyrelsen.

Adm. direktør Mads Bonde fortsætter som adm. direktør for SBS Automotive under Borgs ejerskab, og han vil også fortsat frem til 30. september 2022 varetage stillingen som adm. direktør for SBS Group.

Ekstraordinær generalforsamling
Salget til Borg Automotive er betinget af godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling i SBS Groups moderselskab, Scandinavian Brake Systems A/S. Generalforsamlingen indkaldes snarest muligt. Salget skal vedtages med mindst 2/3 flertal, såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Selskabets hovedaktionær, Stiholt Holding A/S med ca. 56,5% af aktierne, har på forhånd tilkendegivet at støtte salget.

Anden information
SBS Group er under de strategiske sonderinger vedr. SBS Automotives fremtid og forhandlingerne med Borg Automotive blevet rådgivet af Carnegie Investment Bank, Kromann Reumert og EY.

Yderligere oplysninger:

Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen og adm. direktør Mads Bonde, SBS Group

Kontakt via direktionssekretær Jytte Knudsen på tel. +45 5180 6262

FREMADRETTEDE UDSAGN
Meddelelsen indeholder udsagn om fremtiden, herunder økonomiske forventninger til 2021 og antagelser om provenuet for SBS Automotive i 2023. Som følge af deres natur er disse udsagn forbundet med risici og usikkerhedsfaktorer, hvilket indebærer, at den faktiske udvikling kan afvige væsentligt fra det forventede. Pga. Covid-19 er forventningerne til 2021 behæftet med større usikkerhed end normalt. I øvrigt henvises til risikoafsnittet i SBS Groups årsrapport for 2020.
  

Vedhæftet fil

06-2021 SBS Group indgår aftale om salg af SBS Automotive til Borg Automotive

\Hugin