Meddelelse om reducering af en af betingelse i Købstilbuddet samt forlængelse af Tilbudsperioden

Copenhagen, 2016-06-08 14:46 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- QIAGEN N.V., Selskabsregistreringsnr. 804803778 ("QIAGEN"), offentliggjorde den 19. april 2016 et Anbefalet Offentligt Betinget Frivilligt Købstilbud (Købstilbuddet) til aktionærerne i Exiqon A/S, CVR-nr. 18984431 ("Exiqon"). QIAGEN forlængede efterfølgende Tilbudsperioden ved tillæg den 19. maj 2016 og 3. juni 2016.

QIAGEN har i dag besluttet, at betingelsen i Tilbudsdokumentet om, at QIAGEN skal have modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, således at QIAGEN ejer mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet efter Gennemførelse af Købstilbuddet, er blevet reduceret til en betingelse om opnåelse af 89,20% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, jf. nærmere nedenfor. I overensstemmelse med reglerne i Tilbudsbekendtgørelsen forlænges Tilbudsperioden derved samtidig også, således at Købstilbuddet er gyldigt fra den 19. april 2016 og udløber den 22. juni 2016 kl. 23.59 (dansk tid)

Med henvisning til QIAGENs meddelelse af 3. juni 2016 gør QIAGEN opmærksom på, at QIAGEN allerede sammenlagt har modtaget accepter fra Exiqon-Aktionærer, som repræsenterer 89,21% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, hvorfor QIAGEN forventer, at betingelsen om at opnå accepter fra minimum 89,20% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet vil opnås ved udløbet af Tilbudsperioden, hvorfor Købstilbuddet forventes gennemført, forudsat Købstilbuddets øvrige betingelser er opfyldt.

Udover de modtagende accepter beskrevet ovenfor, og som beskrevet i Tilbudsdokumentet og i QIAGENs meddelelse af 3. juni 2016, bemærkes det, at medlemmerne af Direktionen tilsammen besidder 4.021.959 warrants i Selskabet, som kan konverteres til 4.021.959 aktier i Selskabet. Det forventes, at samtlige af disse warrants vil modne og efterfølgende kunne udnyttes, hvis Købstilbuddet gennemføres. Warrants kan enten afregnes kontant eller ved levering af aktier afhængig af Bestyrelsens beslutning. Medlemmerne af Direktionen har uigenkaldeligt tilbudt QIAGEN eventuelle aktier, som måtte blive udstedt, hvis Bestyrelsen beslutter, at warrants skal afregnes med aktier. Tilbudsprisen for sådanne aktier vil være den samme som Tilbudskursen. QIAGEN har efterfølgende indgået en aftale med Selskabet, som giver QIAGEN en mulighed for at forlange, at warrants enten kan afregnes kontant eller med aktier. Såfremt Købstilbuddet gennemføres uden at QIAGEN har opnået accept fra mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne, forventer QIAGEN derfor at ville anmode Bestyrelsen om, at warrants afregnes i aktier, da dette vil medføre, at QIAGEN umiddelbart efter Gennemførelsen af Købstilbuddet vil opnå en ejerandel på over 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet som følge af udstedelsen (og efterfølgende overdragelse til QIAGEN) af nye aktier som følge af udnyttelsen af warrants. Herudover har QIAGEN aftalt med Exiqon, at Bestyrelsen vil indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at vælge nye bestyrelsesmedlemmer i Exiqon. Det forventes, at denne ekstraordinære generalforsamling vil blive afhold umiddelbart efter Gennemførelsen af Købstilbuddet, såfremt Købstilbuddet Gennemføres.  

Exqion-Aktionærer skal derfor være særligt opmærksomme på, at selvom QIAGEN reducerer sin betingelse om opnåelse af 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne ovenfor, forventer QIAGEN fortsat at tvangsindløse tilbageværende minoritetsaktionærer og anmode Nasdaq Copenhagen om sletning fra handel og afnotering af aktierne, så snart QIAGEN har opnået mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. Såfremt Tilbuddet gennemføres, forventer QIAGEN at opnå over 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne enten ved Gennemførelse af Købstilbuddet eller i umiddelbar forlængelse heraf.  

Reduceringen af betingelsen samt forlængelsen af Tilbudsperioden og betingelserne herfor fremgår af det vedhæftede tillæg til Tilbudsdokumentet.

Medmindre Købstilbuddet endnu en gang forlænges, vil QIAGEN annoncere det foreløbige resultat af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier senest 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, dvs. den 23. juni 2016. QIAGEN vil annoncere det endelige resultat af Købstilbuddet senest den 26. juni 2016, hvilket er tre dage efter gennemførslen af Købstilbuddet. Se § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Definitioner anvendt, men ikke specificeret i denne meddelelse skal have den samme betydning som i Tilbudsdokumentet. 

Vedhæftede filer:

Meddelelse til Exiqon (reducering af betingelse).pdf

Tillæg nr. 3 til Tilbudsdokument reducering af betingelse.pdf