Auriga, Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 2015

Auriga Industries A/S, Harboøre, Danmark, 2015-10-30 08:10 CET (GLOBE NEWSWIRE) --  

Selskabsmeddelelse nr. 22/2015

30. oktober 2015

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
 

Til aktionærerne i Auriga Industries A/S

Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S

mandag den 23. november 2015, kl. 10.30

til afholdelse på adressen: Comwell Hotel Aarhus, lokale B, Værkmestergade 2, 8000 Aarhus.

Dagsorden:

1. Forslag fra bestyrelsen vedrørende erhvervelse af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil den ordinære generalforsamling i 2016 at lade selskabet erhverve egne B-aktier med en pålydende værdi af indtil kr. 3.600.000 (svarende til henholdsvis 70,6 % af den samlede aktiekapital og 100 % af B-aktiekapitalen på bemyndigelsestidspunktet) til en købspris på kr. 2,60 pr. B-aktie á nominelt kr. 0,20.

Bestyrelsens forslag er nærmere uddybet og motiveret nedenfor.

Baggrund og motivation:

Som meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 21/2015 af 30. oktober 2015 har bestyrelsen til hensigt at iværksætte et aktietilbagekøbsprogram med henblik på at udlodde B-aktiekapitalens andel af selskabets resterende midler fra salget af Cheminova A/S til B-aktionærerne.

Som konsekvens af frasalget af Cheminova A/S besluttede bestyrelsen i juni 2015 at udlodde et ekstraordinært udbytte til selskabets aktionærer på i alt kr. 8.236.500.000, svarende til kr. 323 pr. aktie. Se selskabsmeddelelse nr. 14/2015 af 11. juni 2015.

Der er i dag ingen egentlige driftsaktiviteter tilbage i Auriga, hvorfor bestyrelsen har fokuseret på at fastlægge en proces for udlodning af de resterende midler i selskabet til aktionærerne. Auriga har i den forbindelse været i dialog med selskabets hovedaktionær og flere relevante myndigheder om mulighederne herfor.

På baggrund af disse drøftelser vurderer bestyrelsen, at det i praksis ikke vil være muligt at gennemføre en samlet likvidation af selskabet. Bestyrelsen foreslår derfor, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen ovennævnte bemyndigelse med henblik på, at selskabet kan iværksætte et tilbagekøbsprogram, der giver B-aktionærerne mulighed for at sælge deres B-aktier i selskabet, og dermed opnå deres forholdsmæssige andel af de resterende midler i Auriga.

Det bemærkes i den forbindelse, at selskabets hovedaktionær, Aarhus Universitets Forskningsfond (”Fonden”), har tilkendegivet, at den støtter aktietilbagekøbsprogrammet, og at Fonden vil fortsætte som indehaver af alle A-aktier i selskabet. Fonden har således til hensigt at forblive kontrollerende aktionær i selskabet.

Under forudsætning af at bemyndigelsen vedtages på generelforsamlingen planlægges tilbagekøbet gennemført på følgende vilkår:

1. Starttidspunkt: 24. november 2015.
    
2. Sluttidspunkt: 15. december 2015.
    
3. Købspris (kurs): Kr. 2,60 pr. B-aktie á nominelt kr. 0,20. Beløbet er fast. Se nærmere om købsprisen nedenfor.
    
4. Højeste og laveste antal aktier: 18.000.000 aktier svarende til en pålydende værdi på kr. 3.600.000 (svarende til henholdsvis 70,6 % af den samlede aktiekapital og 100 % af selskabets B-aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet). Der er ikke fastsat et laveste antal aktier, og tilbagekøbet vil således blive gennemført i forhold til de aktionærer, der accepterer tilbuddet, uanset hvor mange aktionærer, der måtte acceptere tilbuddet.
    
5. Maksimalt beløb for tilbagekøb: Kr. 46.800.000.
    
6. Beslutning om iværksættelse af tilbagekøbet: Bestyrelsen vil træffe endelig beslutning om iværksættelse af aktietilbagekøbet, når den ekstraordinære generalforsamling er afholdt og den nødvendige bemyndigelse er vedtaget.
    
7. Tilbudsdokument: I forlængelse af den endelige beslutning om at iværksætte tilbagekøbet vil Auriga offentliggøre en selskabsmeddelelse, som vil indeholde et tilbudsdokument med de nærmere og detaljerede vilkår for aktietilbagekøbet, herunder acceptblanket til selskabets aktionærer.
    
8. Afvikling: Tilbagekøbet vil blive endeligt afviklet efter udløbet af tilbudsperioden på baggrund af modtagne accepter.
    
9. Vilkår i øvrigt: Selskabet kan til enhver tid annullere tilbagekøbet. I sådanne tilfælde vil selskabet give meddelelse herom til markedet. Tilbagekøbstilbuddet er ikke rettet til aktionærer, der er bosiddende i USA, Canada, Australien, New Zealand, Japan, eller til aktionærer, hvis deltagelse i tilbagekøbet i øvrigt kræver et tilbudsdokument, registreringer eller foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning.

Selskabet forbeholder sig efter afslutningen af aktietilbagekøbet at foretage supplerende opkøb af aktier over fondsbørsen til samme kurs som ved aktietilbagekøbet.

Nærmere om købsprisen (kursen):

Købsprisen på kr. 2,60 pr. B-aktie á nominelt kr. 0,20 er beregnet, som angivet i indkaldelsens Bilag 1 (Beregning af købspris).

Købsprisen på kr. 2,60 pr. B-aktie á nominelt kr. 0,20 er fastsat på baggrund af selskabets indre værdi med fradrag for anslåede omkostninger til blandt andet gennemførelse af tilbagekøbet og operationelle omkostninger frem til slutningen af 1. kvartal 2016. De anslåede omkostninger udgør kr. 8 mio.

I forlængelse af en endelig beslutning om at iværksætte tilbagekøbet vil Auriga offentliggøre en selskabsmeddelelse, som vil indeholde et tilbudsdokument med de nærmere og detaljerede vilkår for aktietilbagekøbet. Tilbudsdokumentet vil indeholde en acceptblanket, som aktionærer, der ønsker at afhænde deres aktier, vil skulle benytte. Selskabet har indgået aftale med Danske Bank om afvikling af aktietilbagekøbet med henblik på, at salget af aktier vil kunne ske uden eller med begrænsede omkostninger for langt de fleste aktionærer.

2. Forslag fra bestyrelsen vedrørende anmodning om afnotering fra Nasdaq Copenhagen.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at søge selskabet afnoteret fra Nasdaq Copenhagen (anmodning om sletning fra handel på Nasdaq Copenhagen).

Bestyrelsens forslag er nærmere uddybet og motiveret nedenfor.

Baggrund og motivation:

Forslaget skal ses i sammenhæng med bestyrelsens forslag om, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at erhverve egne B-aktier med henblik på at gennemføre et tilbagekøbsprogram, hvorved selskabets B-aktionærer får mulighed for at afstå deres aktier til selskabet (se punkt 1 ovenfor).

I forventning om, at en stor del af selskabets B-aktionærer vil benytte sig at tilbuddet om at sælge deres aktier til selskabet, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at søge selskabets B-aktier afnoteret fra Nasdaq Copenhagen efter gennemførelsen af tilbagekøbet.

En sådan anmodning til Nasdaq Copenhagen vil forventeligt først blive fremsat efter gennemførelsen af tilbagekøbet. Det er Nasdaq Copenhagen, der endeligt afgør, om anmodningen om afnotering vil blive imødekommet.

Hvis afnoteringen af Auriga godkendes af Nasdaq Copenhagen, vil aktionærer, som har valgt ikke at afstå deres aktier i tilbagekøbsprogrammet, således blive aktionærer i et unoteret selskabet. På grund af selskabets ejerforhold skal disse tilbageværende aktionærer ikke forvente, at selskabet bliver likvideret på et senere tidspunkt.

Fonden har tilkendegivet, at den vil søge de resterende B-aktionærer tvangsindløst, såfremt Fonden i forlængelse af aktietilbagekøbet ender med at besidde mindst 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Auriga (reguleret for egne aktier).

--o0o--

Vedtagelseskrav
De fremsatte forslag kan vedtages med simpelt flertal af de afgivne stemmer.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør kr. 5.100.000 og består af kr. 1.500.000 A-aktier og kr. 3.600.000 B-aktier.

Hver A-aktie á nominelt kr. 0,20 giver 10 stemmer, og hver B-aktie á nominelt kr. 0,20 giver 1 stemme.

På tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse besidder Auriga en beholdning af egne B-aktier med en pålydende værdi på kr. 25.136, svarende til ca. 0,5 % af den samlede aktiekapital.

Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen mandag den 16. november 2015 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen.

Adgangskort og fuldmagt
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 19. november 2015.

Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, på e-mail vpinvestor@vp.dk eller på telefon 4358 8866.

Du kan vælge at printe dit adgangskort selv. Adgangskort, der ikke er printet i forbindelse med bestillingen, vil blive sendt med posten til den adresse, der er noteret i Aurigas ejerbog.

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. Afgivelse af fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. 

Fuldmagter skal være modtaget senest torsdag den 19. november 2015.

Brevstemme
Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. Fuldmagts- og brevstemmeblanket kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. I så fald skal fuldmagts- og brevstemmeblanket sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-reference­nummer til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, så den er modtaget senest søndag den 22. november 2015, kl. 12.00. Brevstemmer kan også afgives elektronisk via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen eller koncernen i øvrigt. Skriftlige spørgsmål sendes på e-mail til investor@auriga.dk.

Adgang til information
Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag og formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt kan fra fredag den 30. oktober 2015 ses på selskabets hjemmeside, www.auriga.dk, eller bestilles hos Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf. 70 10 70 30 alle hverdage mellem kl. 9.00-16.00 til fremsendelse med posten.

Elektronisk kommunikation
Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende tilmeldings- og fuldmagtsblanket til generalforsamlingen udsendes kun til de navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information (abonnement) enten med posten eller på e-mail.

Aktionærer, der har bestilt abonnement på fysisk modtagelse af indkaldelsen, vil modtage denne med posten i begyndelsen af november 2015.

Parkering mv.
Der er mulighed for parkering i hotellets parkeringskælder mod betaling. Antallet af parkeringspladser er begrænset. Såfremt parkeringskælderen ved hotellet er optaget, henvises til parkeringsanlægget ved Bruuns Galleri, M. P. Bruuns Gade 25, 8000 Aarhus C.

Der vil ikke være servering eller anden forplejning i forbindelse med generalforsamlingen.

Der åbnes for registrering af adgangskort til selve generalforsamlingen kl. 9.30.

På bestyrelsens vegne

30. oktober 2015
Jens Due Olsen
Bestyrelsesformand

AURIGA INDUSTRIES A/S

Indkaldelsen til generalforsamling offentliggøres på dansk og engelsk.

I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst gældende.

Bilag 1: Beregning af købspris

Afviklingsbudgettet er udarbejdet på baggrund af den begrænsede aktivitet i Auriga frem til slutningen af 1. kvartal 2016, herunder opsigelse af kontrakter og andre forpligtelser.

Budgettet er baseret på en forudsætning om, at forberedelse og afvikling af den ekstraordinære generalforsamling, tilbagekøbsprogrammet og afnoteringen ikke resulterer i uforudsete begivenheder.

Bestyrelsen forbeholder sig enhver ret til på ethvert tidspunkt at kunne afbryde aktietilbagekøbsprogrammet.

Vedhæftede filer:

Auriga_-_Indkaldelse_til_ekstraordinær_generalforsamling_2015_2015-10-30.pdf