Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1067 København K                                                                                                    

Selskabsmeddelelse nr. 1/2016
01.04.2016

  Topsill Semiconductor Materials A/S

CVR-nr. 24 93 28 18

Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil Semiconductor Materials A/S mandag den 25. april 2016 kl. 10.00 hos Topsil, Siliciumvej 1, 3600 Frederikssund med følgende dagsorden:

1.
Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

2.
Fremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse  

3.
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i hen­hold til den godkendte årsrapport

4.
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår 

Bestyrelsen foreslår uændret basisvederlag for det igangværende regnskabsår 2016 på kr. 180.000. Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75, formanden for revisionskomitéens vederlag består af basisvederlaget x 1,5 og andre medlemmer af revisionskomitéens vederlag består af basisvederlaget x 1,25. 

5.
Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Jens Borelli-Kjær, formand, 56 år
Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
Valgt til bestyrelsesformand i 2006
Ledelseshverv: Bestyrelsesformand i Vitral A/S, bestyrelsesformand i UAB Vitral, Litauen,
direktør i CCMA APS
Formand for nominerings- og vederlagsudvalgene
Uafhængig af særinteresser
Særlige kompetencer: Ledelseserfaring fra internationale industrivirksomheder (elektronik, byggematerialer og medicinsk udstyr). Særlig fokus på disciplinerne produktion, produktudvikling og kommercialisering.

Eivind Dam Jensen, næstformand, 64 år
MDE og diplomadministrator AD
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Ledelseshverv: Indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
Medlem af nomineringsudvalget
Ikke-uafhængig af særinteresser (storaktionær)
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration.  
 

Jørgen Frost, 61 år
Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi
Valgt til bestyrelsen i 2006
Medlem af revisionsudvalget
Ledelseshverv: Administrerende direktør i M.J. Grønbech & Sønner Holding A/S og bestyrelsesformand i dets datterselskaber.
Stifter, adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Frost Invest A/S.
Bestyrelsesmedlem i Fisher Holding A/S og formand for dets datterselskab Blendex A/S.
Bestyrelsesmedlem i Vestergaard Holding A/S og dets datterselskaber.
Bestyrelsesmedlem i Rich. Müller Fonden og RM Rich. Müller A/S
Bestyrelsesmedlem i Focus Lighting A/S
Uafhængig af særinteresser
Særlige kompetencer: Industriel ledelseserfaring inden for børsnoterede industriselskaber.

Michael Hedegaard Lyng, 46 år
HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud., MBA (IMD)
Valgt til bestyrelsen i 2010
Formand for revisionsudvalget og medlem af vederlagsudvalget
Ledelseshverv: Koncerndirektør og CFO i NKT Holding A/S og medlem i bestyrelserne i en række selskaber i NKT koncernen
CEO, NKT Cables Group
Bestyrelsesmedlem i Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S
Bestyrelsesmedlem i Investeringsselskabet Luxor A/S
Uafhængig af særinteresser
Særlige kompetencer: Traditionelle CFO discipliner i en global international børsnoteret industrivirksomhed.

6.
Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

7.
Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum på 18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade selskabet erhverve egne aktier op til 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.

8.
Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer

8.a
Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes pkt. 4.2, 1. punktum ændres til at blive sålydende:

 "Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog."                                       

I vedtægternes pkt. 3.4, 3.5 og 3.6 ændres "aktierne kan lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn" til "aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog".

8.b
Bestyrelsen stiller forslag om, at der i vedtægterne indsættes følgende nye pkt. 3.7, og således at den hidtidige pkt. 3.7 bliver pkt. 3.8.

"Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange, inden den 25. april 2021, at udstede warrants i selskabet til ledende medarbejdere i koncernen, herunder til direktionen, med ret til at tegne op til nominelt 10.000.000,00 kr. aktier i Selskabet svarende til 40 mio. stk. aktier á 0,25 kr. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen samt øvrige vilkår for warrants. 

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.

For de nye aktier, jfr. dette pkt. 3.7, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, og at aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen af warrants i henhold til dette pkt. 3.7 generelt er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem VP Securities A/S og skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med nominelt indtil 10.000.000,00 kr. svarende til 40 mio. stk. aktier svarende á 0,25 kr. mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants efter dette pkt. 3.7. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen. Såfremt vilkårene for udstedte warrants måtte medføre en regulering af antallet af warrants, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende forøgelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse."                            

8.c
Bemyndigelse til dirigenten:

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne beslutninger.

9
Eventuelt

Generelle oplysninger

Topsil Semiconductor Materials A/S' aktiekapital udgør nominelt kr. 132.028.539,25 fordelt på 528.114.157,00 aktier a 0,25 kr. Hvert aktiebeløb på 0,25 kr. giver én stemme.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav

De på generalforsamlingen behandlede anliggender pkt. 2-7 afgøres ved simpel stemmeflerhed. Vedtagelse af pkt. 8 A) og pkt. 8 B) kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes pkt. 10.1 og selskabslovens § 106, stk. 1.

Selskabets hjemmeside

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2015 forsynet med påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelse vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.topsil.com under "Investorer/Events og præsentationer" fra den 1. april 2016 kl. 14.00. 

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Registreringsdato

Aktionærens ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger, eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er mandag den 18. april 2016. 

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen mandag den 18. april 2016.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest torsdag den 21. april 2016 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil torsdag den 21. april 2016 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.topsil.com ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt. Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, så den er fremme senest torsdag den 21. april 2016 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.topsil.com. 

Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil torsdag den 21. april 2016 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen. Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos selskabets ejerbogsfører Computershare senest torsdag den 21. april 2016 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.topsil.com

Brevstemme

Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest mandag den 25. april 2016 kl. 10.00. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Henvendelser vedrørende denne fondsbørsmeddelelse kan rettes til Susanne Hesselkjær, tlf. +45 29266752 eller investor@topsil.com.

I forlængelse af generalforsamlingen vil aktionærerne have mulighed for at deltage i en rundvisning i selskabets lokaler på Siliciumvej.   

Med venlig hilsen
Topsil Semiconductor Materials A/S 

Jens Borelli-Kjær                                                         Kalle Hvidt Nielsen
Bestyrelsesformand                                                   Adm. Direktør 

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Vedhæftede filer:

02-16 Indkaldelse til ordinær generalforsamling 25.04.2016 - final.pdf