Nr. 18/2020 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling 29. juni 2020
Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K
København, 29. maj 2020
SELSKABSMEDDELELSE nr. 18/20
CEMAT A/S
CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter "Selskabet") tirsdag den 23. juni 2020 kl. 14.00 hos DLA Piper Denmark, Rådhuspladsen 4, 1550 København V, Danmark.
Den danske regerings anbefalinger og regler i forbindelse med COVID-19-pandemien, herunder det foreløbigt gældende forbud mod offentlige samlinger på over 10 personer, vil naturligvis kunne have konsekvenser for selskabets kommende ordinære generalforsamling. Selskabet har besluttet at indkalde til og afholde den ordinære generalforsamling tirsdag den 23. juni 2020. Mødet afholdes i nøje overensstemmelse med den danske regerings anbefalinger og regler, som de måtte være gældende til enhver tid, og selskabet vil tage alle nødvendige skridt for at sikre sundhed og sikkerhed for alle involverede parter.
For at minimere risikoen for smitte med Coronavirus opfordrer selskabet aktionærerne til ikke at møde op personligt til generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at afgive stemmer ved enten brevstemme eller fuldmagt. Aktionærer opfordres endvidere til at fremsende skriftlige spørgsmål på forhånd, idet disse vil blive besvaret under generalforsamlingen.
Aktionærer adviseres om, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan forhindre personer fra at få adgang baseret på deres seneste rejsehistorie, karantæne og/eller sygdomstegn. Hvis, mod vores forventninger, mere end 10 personer, eller et andet antal personer i forhold til gældende regler på datoen for generalforsamlingen, fysisk vil deltage på generalforsamlingen, kan dette have indflydelse på tidspunktet for og måden hvorpå generalforsamlingen gennemføres.
Det vil være muligt at følge generalforsamlingen i et virtuelt møderum, idet link hertil kan fås ved henvendelse på info@cemat.dk.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling er som følger:
Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
Bestyrelsen foreslår at ændre basisvederlag for det igangværende regnskabsår 2020 fra kr. 140.000 til 160.000.
Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Frede Clausen, bestyrelsesformand, 60 år
HD i regnskabsvæsen og økonomistyring
Diverse bankfaglige uddannelser
Valgt til formand i 2018
Ledelseshverv:
Direktør i Frede Clausen Holding ApS
Bestyrelsesformand i DevelopNord A/S
Bestyrelsesformand i PE Skagen ApS
Bestyrelsesformand i Palma Ejendomme A/S
Næstformand for bestyrelsen i K/S Købmagergade 59. st.
Bestyrelsesmedlem i Malik Supply A/S
Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Kommanditaktieselskab
Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Investoraktieselskab Nr. 1
Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Investoraktieselskab Nr. 2
Uafhængig
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration
Sprog: Dansk og engelsk
Eivind Dam Jensen, næstformand, 68 år
MDE og diplomadministrator AD
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Ledelseshverv:
Ejer af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
Bestyrelsesformand og eneaktionær i A/S Eivind Dam Jensen
Ejer af Brundtland Golfcenter (via A/S Eivind Dam Jensen)
Ikke-uafhængig
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration
Sprog: Dansk, engelsk og tysk.
Joanna L. Iwanowska-Nielsen, 51 år
Ejendomsekspert
Udenrigshandel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics
Valgt til bestyrelsen i 2016
Ledelseshverv:
Bestyrelsesmedlem i WildaNova Sp.z.o.o. (Polen)
Managing Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts
Medlem af bestyrelsen i Coille Righ Forest Estates Limited (Scotland)
Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)
Medlem af Revision Committee of IFMA Poland (International Facility Mangement Association)
Medlem af PRFM (Polish Council of Facility Management)
Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development
Mentor i 3 "Women in Business" organisationer
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Uafhængig
Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme)
Sprog: Polsk, engelsk, russisk.
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag på mellem 0 kr. og op til 10 % over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.Forslag fra bestyrelsen.
8.1 Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik.
Ændring af Selskabets vedtægter som følge af nye lovkrav i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b.Eventuelt.
Fuldstændige forslag
Ad pkt. 8.1 Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets vederlagspolitik. Den nye vederlagspolitik fastsætter rammerne for vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion og er udarbejdet som følge af nye krav i selskabslovens §§ 139 og 139a.
Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside www.cemat.dk.
Ad pkt. 8.2 Ændring af Selskabets vedtægter som følge af nye lovkrav i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b
Fra og med regnskabsåret 2020 vil Selskabet udarbejde en vederlagsrapport i henhold til selskabslovens § 139b og fremlægge denne til vejledende afstemning på generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår derfor, at der tilføjes et nyt pkt. 4 på vedtægternes standarddagsorden for Selskabets ordinære generalforsamling om fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
Vedtægternes pkt. 8.1 foreslås ændret til følgende:
"Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport.Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.Valg af medlemmer til bestyrelsen.Valg af revisor.Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer."
Som konsekvens af det under dagsordenens pkt. 8.1 fremsatte forslag foreslås vedtægternes pkt. 3.3 ændret, så henvisningen til selskabets eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning slettes og ændres til følgende:
"Der er udarbejdet en vederlagspolitik for aflønning af bestyrelsen og direktionen. Denne vederlagspolitik er vedtaget af selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside."
En kopi af de opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag 2.
Generelle oplysninger
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 4.997.006,06 fordelt på 249.850.303 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.
Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.
Vedtagelseskrav
De på generalforsamlingen behandlede anliggende under pkt. 2.7 og 8.1 afgøres ved simpel stemmeflerhed, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105, mens forslaget under pkt. 8.2 kræver vedtagelse med kvalificeret flertal, jf. selskabslovens § 106.
hjemmeside
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.cemat.dk, under "Investor/Generalforsamlinger" fra fredag den 29. maj 2020, kl. 13.00.
Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.
Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.
Registreringsdatoen er tirsdag den 16. juni 2020.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen tirsdag den 16. juni 2020.
Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest torsdag den 18. juni 2020 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil torsdag den 18. juni 2020 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.
Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, så den er fremme senest torsdag den 18. juni 2020 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.
Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.
Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.
Adgangskort, som er bestilt, kan afhentes i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.
Som anført ovenfor opfordrer bestyrelsen til at aktionærerne ikke giver møde, men deltager via det virtuelle møderum og/eller afgiver brevstemme eller fuldmagt.
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil torsdag den 18. juni 2020 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.
Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest torsdag den 18. juni 2020 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.
Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.
Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest mandag den 22. juni 2020 kl. 16.00.
En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
ørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen før generalforsamlingen. Endvidere vil aktionærer som følge af COVID-19-pandemien få mulighed for i en periode på en uge efter generalforsamlingen at stille spørgsmål til ledelsens beretning, idet besvarelse vil ske skriftligt.
Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til info@cemat.dk.
A/S
Frede Clausen
Bestyrelsesformand
Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.
Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk.
Vedhæftede filer
Indkaldelse OGF 29.05.2020 Rettemarkeringer - Vedtægter DK - Cemat AS 23. juni 2020 Vederlagspolitik for Cemat - 29.05.2020 Vedtægter DK - Cemat AS 29.05.2020
\Hugin