Nr. 2 2019 Indkaldelse til generalforsamling

LEI: 21380031XTLI9X5MTY92

Solar A/S afholder ordinær generalforsamling fredag den 15. marts 2019 kl. 11.00 på adressen Industrivej Vest 43, 6600 Vejen. Generalforsamlingen transmitteres til navnenoterede aktionærer via video-webcast på www.solar.eu. Dagsorden for generalforsamlingen er:

1.    Valg af dirigent

2.    Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

3.    Forelæggelse og godkendelse af årsrapport med revideret årsregnskab

       Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2018 godkendes.

4.    Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

       Bestyrelsen foreslår dernæst, at der udloddes DKK 102 mio. i udbytte for regnskabsåret 2018, svarende til DKK 14,00 pr. aktie á DKK 100.

5.    Forslag fra bestyrelsen:

5.1   Bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte

       Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte med indtil DKK 15,00 pr. aktie.

5.2   Bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele


       Bestyrelsen foreslår endvidere, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne kapitalandele mod vederlag. Bemyndigelsen foreslås givet til erhvervelse af indtil 10% af selskabskapitalen, og således at vederlaget skal ske til den gældende børskurs plus/minus 10%.

5.3   Nedsættelse af selskabskapitalen

       Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 38.562.500 ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af selskabets vedtægter § 3.1 og § 3.2.

       Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 774.562.500 til nominelt DKK 736.000.000 ved annullering af nominelt DKK 38.562.500 egne B-aktier, fordelt på 385.625 B-aktier a DKK 100. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af selskabet. Forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at reducere selskabets beholdning af egne aktier.

       Selskabet har erhvervet 65.173 stk. af de omhandlede aktier i perioden fra den 25. april 2008 til den 12. september 2008 til en gennemsnitskurs på 398,15 kr. Overkursen ved denne del af

       kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 19.431.441, svarende til DKK 298,15 pr. aktie a DKK 100. Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af selskabets aktietilbagekøbsprogram som offentliggjort ved meddelelse nr. 35 2008 den 25. april 2008 og tilbagekøb offentliggjort i meddelelse nr. 47 og 48 henholdsvis den 10. og 15. september 2008.

       Herudover har selskabet erhvervet 320.452 stk. af de omhandlede aktier i perioden fra den 16. august 2016 til den 30. august 2016 til DKK 392,5 pr. aktie á nominelt DKK 100. Overkursen ved denne del af kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 93.732.210, svarende til DKK 292,5 pr. aktie a DKK 100. Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af selskabets aktietilbagekøbsprogrammer som offentliggjort ved meddelelse nr. 38 2016 den 16. august 2016.

       Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede selskabsaktiekapital i vedtægterne § 3.1 fra "kr. 774.562.500" til "kr. 736.000.000", i § 3.2 ændres B-aktier fra "kr. 684.562.500" til "kr. 646.000.000".

       Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet, jf. selskabsloven § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til selskabet.

5.4   Bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af kapitalforhøjelse

       Bestyrelsens eksisterende bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse udløber den 1. april 2019, jf. vedtægternes § 9.1 og § 9.2. Som konsekvens heraf og i lyset af forslaget om nedsættelsen af selskabskapitalen ved annullering af egne aktier stiller bestyrelsen forslag om fornyet bemyndigelse, således at bestyrelsen indtil den 1. april 2023 bemyndiges til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange ved nytegning af B-aktier med indtil DKK 64.600.000 med og uden fortegningsret for nuværende aktionærer. Dette indebærer ændring af selskabets vedtægter § 9.1, § 9.2 og § 9.4. I disse tre bestemmelser ændres "kr. 68.456.000" til "kr. 64.600.000". I § 9.1 og § 9.2 ændres "1. april 2019" til " 1. april 2023".

6.    Forslag til bestyrelsens vederlag

       Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret i 2019 udgør uændret DKK 175.000.

       Formanden for bestyrelsen modtager tredobbelt honorar, mens næstformanden for bestyrelsen og formanden for revisionsudvalget modtager halvanden gange honorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver.

7.    Valg af medlemmer til bestyrelsen

        Fonden af 20. December foreslår nyvalg af Morten Chrone og genvalg af de nuværende bestyrelsesmedlemmer: Jens Peter Toft, Louise Knauer, Peter Bang, Jesper Dalsgaard, og Jens Borum.

       Ulf Gundemark har meddelt, at han ikke ønsker genvalg.     

        Der henvises til vedlagte bilag fra Fonden af 20. December for oplysninger om de foreslåede kandidater.

8.    Valg af revisor

       Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

9.    Bemyndigelse til dirigenten

       Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

10.   Eventuelt

Indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, selskabets Årsrapport 2018 med koncernregnskab, dagsordenen samt fuldmagts- og brevstemmeblanket vil fra og med den 21. februar 2019 være tilgængelige på www.solar.eu.

 

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 5.3 og 5.4 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital.

Til vedtagelse af bestyrelsens øvrige forslag kræves simpel majoritet.

Til vedtagelse af forslagene af under dagsordenspunkt 5.3 og 5.4 kræves desuden som quorum, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtages forslagene, men uden at quorum er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor beslutningerne kan vedtages med såvel 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, uden hensyn til om quorum er opfyldt.

Deltagelse i generalforsamlingen og ret til at afgive stemme
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren ejer og har registreret i eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog senest fredag den 8. marts 2019 (registreringsdatoen). Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort til generalforsamlingen som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille adgangskort til sig selv samt til en eventuelt medfølgende rådgiver via www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services på tlf.: +45 4358 8891 eller via e-mail til vpinvestor@vp.dk senest mandag den 11. marts 2019 kl. 23.59.

Aktionærerne har mulighed for at modtage adgangskort via e-mail. Dette kræver, at din e-mail adresse i forvejen er registreret på Solars InvestorPortal på www.solar.eu. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort. Medbring en elektronisk version på din smartphone eller tablet eller i print. Har du glemt at medbringe dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen ved fremvisning af adgangskortet.

Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer har mulighed for at afgive stemme ved fuldmagt eller stemme skriftligt pr. brev. Fuldmagt eller brevstemme kan afgives elektronisk via Solars InvestorPortal på www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf (begge kræver elektronisk signatur) eller skriftligt ved brug af fysisk fuldmagts- eller brevstemmeblanket, der kan printes fra www.solar.eu. Hvis fuldmagtsblanket eller brevstemmeblanket anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr.

brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller på fax +45 4358 8867. Alternativt kan den udfyldte og underskrevne blanket indscannes og sendes pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 11. marts 2019 kl. 23.59, mens brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 13. marts 2019 kl. 16.00.

Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme men ikke begge dele.

Selskabskapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut
Selskabskapitalen er DKK 774.562.500 fordelt på aktier à DKK 100,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er DKK 90.000.000 A-aktier og DKK 684.562.500 B-aktier. A-aktierne har 10 stemmer for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00, mens B-aktierne har 1 stemme for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00.

Aktionærerne udøver de finansielle rettigheder gennem egen depotbank.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Solar A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen, eller på e-mail investor@solar.dk.

Video-webcast
Som en service til navnenoterede aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i den fysiske generalforsamling, vil hele generalforsamlingen blive simultantolket til engelsk direkte og webcastet via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.solar.eu. Ligeledes vil denne webcast efterfølgende kunne ses på selskabets hjemmeside. Derudover vil navnenoterede aktionærer have mulighed for under generalforsamlingen at indsende skriftlige spørgsmål til Solars Director, Stakeholder Relations, der vil stille spørgsmålene på generalforsamlingen. Spørgsmål vil kunne begrænses, redigeres og eventuelt samles, inden disse stilles mundtligt på generalforsamlingen af Solars Director, Stakeholder Relations. Log-on til InvestorPortalen kræver dels, at dine aktier er navnenoterede, og dels, at du har en digital signatur. Hvis der benyttes et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Hvis du ikke har adgang til NemID, kan du oprette et personligt VP-ID. Vejledning til oprettelse af VP-ID er tilgængelig på www.solar.eu.

For så vidt angår indsamling og behandling af persondata-oplysninger henvises til Information om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling samt selskabets cookies politik, der begge er tilgængelige på www.solar.eu.

Med venlig hilsen
Solar A/S

Jens Borum
Bestyrelsesformand

Kontaktpersoner:
Bestyrelsesformand Jens Borum - tlf. 79 30 00 00

Director, Stakeholder Relations Charlotte Risskov Kræfting - tlf. 40 34 29 08

Bilag: Forslag fra Fonden af 20. December

Fakta om Solar
Solar-koncernen er en førende europæisk sourcing- og servicevirksomhed. Vores kerneforretning centrerer sig om sourcing af produkter, værdiskabende service og optimering af vores kunders forretning.

Som sourcing- og servicevirksomhed fokuserer vi på den enkelte kunde. Vi bestræber os altid på at forstå vores kunders unikke og reelle behov, så vi kan yde en vedkommende, personlig og værdiskabende service og dermed gøre vores kunder til vindere.

Solar-koncernen, der har hovedsæde i Danmark, havde i 2018 en omsætning på over 11 mia. kroner og beskæftiger ca. 3.000 medarbejdere. Solar er noteret på Nasdaq Copenhagen med kortnavn SOLAR B. Flere oplysninger kan findes på: www.solar.eu.

Ansvarsfraskrivelse
Selskabsmeddelelsen er offentliggjort dags dato på engelsk og dansk via Nasdaq Copenhagen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og danske version er det den danske version, der er gældende.

Bilag

Fra Fonden af 20. December har vi modtaget følgende:

"Forslag til sammensætning af bestyrelsen for Solar A/S

Fonden af 20. December foreslår nyvalg af Morten Chrone samt genvalg af Peter Bang, Louise Knauer, Jesper Dalsgaard, Jens Peter Toft og Jens Borum.

Morten Chrone, har de seneste 25 år haft ledende stillinger i byggeindustrien/grossistbranchen i ind- og udland og har betydeligt kendskab til Solar's kerneforretning og de markeder, der opereres i.

Morten Chrone, dep. Group CEO HusCompagniet, har tidligere været koncerndirektør hos NCC Construction A/S (2005-2009), Group CCO hos Brdr. A&O Johansen A/S (2009-2013) samt adm. dir. for Spæncom (2013-2017). Morten Chrone har i sit virke ledet forretningsenheder i Danmark, Sverige, Norge, Tyskland og England. 

Morten Chrone er uddannet MBA fra Cranfield School of Management (2001) og bygningsingeniør fra Ingeniørhøjskolen i Århus (1994) og har efterfølgende suppleret med en række uddannelser på IMD samt Stanford Graduate School of Business, senest The Corporate Entrepreneur (2015) og Stanford Executive Program (2011).

Morten Chrone har udover at sidde i bestyrelsen i moderselskabet HusCompagniet A/S seks interne bestyrelsesposter og har desuden følgende eksterne bestyrelsesposter SCH ApS, Steen Jørgensen El-Installation samt Barslund A/S.

Morten Chrone er født 4. januar 1966.

Peter Bang har arbejdet i VELUX Gruppen siden 1994 og siden 2011 som koncerndirektør og CFO med nuværende ansvar for Group Functions (Finans, Performance Management & BI, IT, HR, Global Business Services, Kommunikation, CSR og Public Affairs). Han har endvidere ansvar for Koncernens digitale strategiske initiativer samt en række transformationsprojekter, hvor der implementeres en mere global organisering og kultur i VELUX. Han har desuden fungeret i en række forskellige roller indenfor VELUX-koncernen siden 1994.

Peter Bang har erfaring inden for byggeri, klima/energi, globalisering, digitalisering, organisationsudvikling, change management, kommunikation samt økonomi og performance management.  

Peter Bang er uddannet som cand. oecon (1994) fra Aarhus Universitet med speciale i driftsøkonomi og finansiering. Han har qua sit virke i VELUX erhvervet sig et godt kendskab til fondsledede selskaber og virksomheder med tilknytning til byggebranchen.

Peter Bang blev indvalgt i bestyrelsen for Solar A/S i 2018 og har syv interne bestyrelsesposter i VELUX koncernen og er desuden medlem af bestyrelsen for O.B. Holding. Aabenraa ApS.

Peter Bang er beskrevet på Solar's hjemmeside https://www.solar.eu/our-company/management-and-board-of-directors/Peter-Bang/

Peter Bang er født 2. april 1969.

Louise Knauer har i perioden 2015-18 arbejdet i TDC Group som koncerndirektør senest i stillingen som Senior Executive Vice President for Group Data, Security og Wholesale, samt Group Chief Data & Security Officer hos TDC A/S. Hendes forhenværende rolle i TDC Group var som Group Chief Strategy Officer, med ansvar for Strategy, Business Intelligence, M&A, mm. Hun har tidligere som CEO i Wibroe, Duckerts & Partners, People Group A/S (2013-15) haft ansvaret for gennemførsel af en strategisk og finansiel turn-around og arbejdet internationalt som management konsulent i McKinsey & Company (2008-13).

Louise Knauer har således stor erfaring med strategi- og virksomhedsudvikling både nationalt og internationalt samt med teknologisk drevet innovation og forretningsudvikling.

Louise Knauer er uddannet på CBS (2003-8) med en B.Sc. i Commercial Law and Business Economics og en M.Sc. i Finance and Strategic Management.

Louise Knauer blev indvalgt i bestyrelsen for Solar A/S i 2017 og varetager herudover en række andre bestyrelsesopgaver som beskrevet på Solar's hjemmeside: https://www.solar.eu/our-company/management-and-board-of-directors/louis...

Louise Knauer er født 6. november 1983.

Jesper Dalsgaard har siden starten af 2017 fungeret som Managing Director for Rambøll Buildings med globalt ansvar for Rambølls aktiviteter inden for rådgivning rettet mod bygninger. Han har tidligere været Senior Director og Head of Maersk Management Consulting i A.P. Møller-Maersk (2015-17), Group Director, Strategy and M&A i Rambøll Group (2013-14), Business Development Director i VKR Holding (2006-13), Principal i Boston Consulting Group, Business Development Director i C.W. Obel, Vice President i Araneum Consulting samt management konsulent i A.T. Kearney / Aarsø Nielsen & Partners.

Jesper Dalsgaard har igennem sit virke erhvervet solidt kendskab til fondsledede selskaber samt virksomheder med tilknytning til byggebranchen og har erfaring med strategi- og forretningsudvikling samt etablering af nye forretningsmodeller. Han har endvidere erfaring med bestyrelsesarbejde fra tidligere poster i en række virksomheder inden for byggeri.

Jesper Dalsgaard er uddannet på CBS (1987-93) med en bachelor og master i Law and Business Administration.

Jesper Dalsgaard blev indvalgt i bestyrelsen for Solar A/S i 2017. Han er endvidere medlem af bestyrelsen i Fonden af 20. December. Han har ikke andre bestyrelseshverv.

Jesper Dalsgaard er beskrevet på Solar's hjemmeside https://www.solar.eu/our-company/management-and-board-of-directors/jesper-dalsgaard/

Jesper Dalsgaard er født 15. januar 1968.

Jens Peter Toft driver egen rådgivningsvirksomhed. Fra 1982 og til udgangen af 2007 var han ansat i Danske Bank. Fra 1984 beskæftigede han sig med Corporate Finance og fra 1998 og til sin fratræden var han vicedirektør og Global Head of Corporate Finance. Inden sin ansættelse i Danske Bank havde Jens Peter Toft en række forskelligartede ansættelser i USA, Tyskland og Danmark.

Jens Peter Toft har særdeles bred erfaring inden for M&A-transaktioner, kapitaltilførsel, finansielle forhold og redskaber, organisation, generel ledelse samt børsforhold.

Jens Peter Toft er HD i regnskabsvæsen fra Aalborg Universitetscenter og har gennemført The Executive Program på University of Michigan Business School i USA.

Jens Peter Toft blev indvalgt i bestyrelsen for Solar A/S i 2009. Han har foruden sin internationale erfaring bred erfaring i arbejdet med virksomhedsbestyrelser. Hans øvrige bestyrelseshverv er beskrevet på Solar's hjemmeside: https://www.solar.eu/our-company/management-and-board-of-directors/jens-...

Jens Peter Toft er født 30. september 1954.

Jens Borum har tidligere været ansat i Vandkvalitetsinstituttet ATV, Miljøstyrelsens Havforureningslaboratorium og er nu lektor på Københavns Universitet, hvor han arbejder med ressourceudnyttelse hos organismer og økosystemer.

Jens Borum er cand.scient. i biologi fra Københavns Universitet (1980) og lic.scient. i marinbiologi fra Københavns Universitet (1985).

Jens Borum blev indvalgt i bestyrelsen for Solar A/S i 1982, var næstformand i perioden 1989-1991 og har været formand siden 1991. Han har ikke andre bestyrelseshverv.

Jens Borum er født 8. oktober 1953.

Bestyrelsesmedlemmerne vælges for ét år ad gangen.

Alle foreslåede kandidater er danske statsborgere.

Af de foreslåede kandidater kan Morten Chrone, Peter Bang, Louise Knauer og Jens Peter Toft betragtes som uafhængige af selskabet ifølge definitionen i anbefalingerne for god selskabsledelse i Danmark. Jesper Dalsgaard er tilknyttet Fonden af 20. december, der er majoritetsaktionær i Solar A/S, mens Jens Borum har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år.

Vejen, den 21. februar 2019

Fonden af 20. December

Thomas Borum
Formand"

Vedhæftet fil

Nr. 2 2019 Indkaldelse til generalforsamling

\Hugin