Selskabsmeddelelse fra Dantherm A/S

Skive, Danmark, 2016-01-15 08:47 CET (GLOBE NEWSWIRE) --  

Frasalg af forretningssegmenterne HVAC og Telecom EMEA

Dantherm har i dag gennemført et frasalg af forretningssegmentet HVAC og EMEA-delen af forretningssegmentet Telecom til kapitalfonden Procuritas Capital Investors V. Frasalget sker efter krav fra Dantherms kreditinstitutter for at nedbringe den rentebærende gæld til disse efter fortsat svigtende resultater i forretningssegmentet Telecom, hvor Closing af salget af dette fortsat ikke er gennemført.

Dantherms bestyrelse igangsatte tilbage i 2013 en analyse af de strategiske muligheder for at styrke Dantherms forretningsudvikling og kapitalgrundlag. For at skabe størst mulig værdi for Dantherms aktionærer omfattede analysen blandt andet en separat vurdering af de to forretningssegmenter Telecom og HVAC med Handelsbanken Capital Markets som Dantherms finansielle rådgiver.

Som konsekvens af dette indgik Dantherm i 2014 en bindende aftale med moderselskabet til China Technologies Holdings Group Co., Ltd. (Hong Kong) (CTHG) om frasalg af forretningssegmentet Telecom. Køber har mod forventning endnu ikke været i stand til at gennemføre transaktionen. Dantherm er dog i en fortsat dialog med køber omkring en mulig gennemførelse af transaktionen, jf. nedenfor.

Dantherm genforhandlede i marts 2015 aftalen med sine primære kreditinstitutter om garanterede faciliteter. Kreditinstitutterne gav i den forbindelse tilsagn om en forlængelse af disse faciliteter frem til januar 2016 under en række forudsætninger. Dantherms likviditetssituation var negativt påvirket af forsinkelsen af Telecom-frasalget og den aktuelle driftssituation inden for dette segment.

Som følge af den udskudte gennemførelse af frasalget af Telecom-forretningen og koncernens generelle finansieringssituation fortsatte ledelsen i Dantherm efter krav fra kreditinstitutterne de intensiverede bestræbelser på alternativt at styrke koncernens kapitalgrundlag.

Resultatet heraf er det nu gennemførte frasalg af forretningssegmentet HVAC og Telecom EMEA til Procuritas, der siden etableringen i 1986 har gennemført mere end 30 akkvisitioner i Norden til en samlet investering på ca. DKK 10 milliarder.

De frasolgte aktiviteter omfatter HVAC-selskaberne i Danmark, Norge, UK og Polen samt Telecom-selskaberne i Danmark, Sverige og Tyskland. Telecom EMEA bidrager med væsentlige aktiviteter og indtjening til HVAC i Danmark, hvorfor denne forretning er en del af transaktionen. De frasolgte aktiviteter havde i 2015 en omsætning på ca. DKK 310 mio., og beskæftiger ca. 240 medarbejdere.

Som følge af frasalget af Telecom EMEA-selskaberne er aftalen med CTHG derfor i dag overfor CTHG ophævet fra Dantherms side, men Dantherms aftale med Procuritas giver CTHG mulighed for at genindtræde i aftalen og gennemføre den tidligere aftalte Closing inden udgangen af februar 2016 inklusive Telecom EMEA-selskaberne.

Såfremt Closing med CTHG ikke gennemføres, vil værdiansættelsen af den tilbageværende del af Telecom-forretningen for Dantherm skulle vurderes selvstændigt uden hensyn hertil og baseret på en opdateret forretningsplan, og der vil som konsekvens heraf skulle foretages nedskrivninger, herunder af goodwill, med et betydeligt beløb, som i dette tilfælde vil medføre, at Dantherms egenkapital bliver negativ med et betydeligt beløb samt tillige et kapitaltab for selskabet efter reglerne i Selskabsloven.

På baggrund af de tilbageværende aktiviteters driftssituation efter frasalget af HVAC og Telecom EMEA og den tilbageværende gæld til koncernens kreditinstitutter har bestyrelsen besluttet at søge at afvikle de resterende aktiviteter gennem frasalg af de enkelte selskaber og øvrige aktiver. Kreditinstitutterne har i denne forbindelse stillet kreditfaciliteter til rådighed for processen, der antages foreløbigt at ville vare første halvår 2016.

Salgsprisen for forretningssegmentet HVAC og Telecom EMEA på gældfri basis er DKK 164 mio., hvilket forventes at resultere i et regnskabsmæssigt tab i 2015 i niveauet DKK 20 mio., inklusive omkostninger til salgsprocessen. Salget reducerer den nettorentebærende gæld til kreditinstitutterne til niveauet DKK 80 mio. (ultimo Q3 2015: DKK 214 mio.). Nettoprovenuet ved salg af de resterende aktiver ventes kun i bedste fald at kunne overstige den rentebærende gæld.

Organisation

Dantherm vil efter frasalget omfatte de helejede selskaber i Kina, med ca. 100 ansatte, i USA, med ca. 50 ansatte, og moderselskaberne i Danmark med få ansatte. Dertil kommer Dantherms ejerandel på 43 % i Dantherm Power.

Ved frasalget fratræder de medarbejdervalgte repræsentanter i Dantherm A/S’ bestyrelse, således at bestyrelsen fortsætter med de fire generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Administrerende direktør Torben Duer fratræder for at tiltræde som administrerende direktør for de til Procuritas frasolgte selskaber. Som ny administrerende direktør i Dantherm A/S er bestyrelsens næstformand Preben Tolstrup udpeget på interim basis.

Regnskab

Regnskabet for 2015 vil blive færdiggjort og revideret i henhold til den tidligere offentliggjorte finanskalender.

Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til Dantherms bestyrelsesformand Jørgen Møller-Rasmussen på telefon 23 20 50 50.

Vedhæftede filer:

1_Frasalg_HVAC_EMEA_20160115.pdf