SELSKABSMEDDELELSE NR. 192

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Aktionærerne i Comendo A/S, CVR-nr. 26 68 56 21, indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i selskabet til afholdelse

Torsdag den 18. december  2014, kl. 11.00

Generalforsamlingen afholdes på selskabets kontor på adressen

Stationsparken 25, 2600 Glostrup

med følgende dagsorden:

1. Forslag om aktionærernes godkendelse af salget af den samlede aktiekapital i samtlige datterselskaber tilhørende Comendo A/S

2. Forslag om vederlag til bestyrelsen

3. Forslag (Punkt 3 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget)

3.1 Ændring af selskabets navn fra Comendo A/S til Copenhagen Network A/S, herunder sletning af selskabets binavne samt dertilhørende konsekvensændring af selskabets vedtægter

3.2 Bemyndigelse til dirigenten til at registrere den vedtagne beslutning 

Ad dagsordenens punkt 1

Den 26. november 2014 indgik Comendo A/S en aktieoverdragelsesaftale med j2 Global Ireland Limited (“Køber”) (“Aftalen”) om salg af den samlede aktiekapital i samtlige Comendos datterselskaber (Salget).

De af aftalen omfattede selskaber er:

• Comendo Security A/S (CVR-nr. 28117833),
• Comendo Norge AS (selskabsnummer 989 923 072),
• Comendo Hosting ApS (CVR-nr. 26501350),
• Comendo Remote Backup A/S (CVR-nr. 29131198),
• Comendo Security System A/S (CVR-nr. 28509375) og
• Comendo Shared Services ApS (CVR-nr. 36046694).

De af Aftalen omfattede selskaber udgør samtlige Comendos nuværende operationelle aktiviteter. For en beskrivelse af Aftalens væsentligste vilkår henvises der til selskabsmeddelelse nr. 191 af 26. november 2014, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.comendo.com og fremgår via følgende link https://www.comendo.com/da/images/ir/filings/selskabsmeddelelse-191.pdf.

Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at Comendos aktionærer på den ekstraordinære generalforsamling godkender Salget, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage alle de handlinger og tiltag, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre Salget.

Ad dagsordenens punkt 2

Som en følge af den væsentlige og ekstraordinære arbejdsbyrde og indsats i forbindelse med forhandlingen og indgåelsen af den under dagsordenens punkt 1 anførte Aftale, foreslår bestyrelsen, at der udbetales ekstraordinært vederlag til bestyrelsen som følger:

Formand Torben Aagaard kr. 800.000, næstformand Poul-Erik Lund kr. 400.000, bestyrelsesmedlem Jesper Parlov Aagaard kr. 400.000 samt bestyrelsesmedlem Jens Kristian Jepsen kr. 400.000.

Ad dagsordenens punkt 3

Dette punkt 3 er betinget af, at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget. 

3.1   Ændring af selskabets navn og sletning af binavne

3.2   Bemyndigelse til dirigenten

Ad punkt 3.1

Som et led i Aftalen er Comendo A/S forpligtet til at ændre navn. Såfremt Comendo A/S ikke ændrer navnet senest i forbindelse med gennemførelsen af Salget vil Comendo A/S være forpligtet til at betale en kompensation til Køber med kr. 100.000 per måned indtil navneændringen effektueres. Bestyrelsen foreslår derfor at ændre selskabets navn fra Comendo A/S til Copenhagen Network A/S samt sletning af selskabets binavne.

Som en konsekvens af, og betinget af vedtagelsen af ovenstående forslag, foreslår bestyrelsen at punkt 1.1 i selskabets vedtægter ændres til Selskabets navn er Copenhagen Network A/S. og punkt 1.2 slettes, ligesom vedtægterne i øvrigt foreslås konsekvensændret for at afspejle den foreslåede navneændring.

Ad punkt 3.2

Bestyrelsen stiller forslag om, at Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne ændringer.

Vedtagelseskrav

De på dagsordenens punkt 1 og 2 fremsatte forslag fra bestyrelsen kan vedtages med simpelt flertal af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes punkt 7.11 og selskabslovens § 105, mens det på dagsordenens punkt 3 fremsatte forslag fra bestyrelsen kan vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes punkt 7.11 og selskabslovens § 106. 

Registreringsdato, fuldmagt og brevstemme

Registreringsdato

En aktionærs ret til at afgive stemmer på den ekstraordinære generalforsamling, eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærens aktier, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen), dvs. torsdag 11. december 2014 kl. 23.59.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen torsdag den 11. december 2014 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne dog rettidigt mod behørig legitimation have anmodet om adgangskort, jf. umiddelbart nedenfor.

Anmeldelsesfrist og adgangskort

Aktionærer, fuldmægtige og eventuelt medfølgende rådgiver skal anmode om et adgangskort for at kunne deltage i den ekstraordinære generalforsamling. Fuldmægtige skal dog kun anmode om adgangskort, hvis den pågældende aktionær, som har givet fuldmagten ikke selv har bestilt adgangskort. Bestilling af adgangskort kan ske som følger:

§ På selskabets aktionærportal på selskabets hjemmeside www.comendo.com

§ Ved at udfylde og indsende tilmeldingsblanketten pr. brev til Comendo A/S, att. Thomas Bøgelund, Stationsparken 25, 2600 Glostrup eller pr. e-mail til generalforsamling@comendo.com eller pr. telefax på 70 25 02 23.

Adgangskort udstedes til den aktionær, der senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest mandag den 15. december 2014 kl. 23:59, mod behørig legitimation har anmodet om adgangskort.

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på den ekstraordinære generalforsamling, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen, eller afgive brevstemme.

Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om udstedelse af adgangskort senest 3 dage før den ekstraordinære generalforsamling, såfremt den pågældende aktionær, som har givet fuldmagten ikke selv har bestilt adgangskortet. Fuldmægtigen skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt eller elektronisk brevstemme kan afgives på selskabets hjemmeside www.comendo.com ved brug af brugeradgang og kode, eller ved fysisk fuldmagt eller fysisk brevstemme ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, som kan printes fra selskabets hjemmeside www.comendo.com. Underskrevet og dateret fuldmagts-/brevstemmeblanket skal sendes pr. brev til Comendo A/S, att.: Thomas Bøgelund, Stationsparken 25, 2600 Glostrup eller pr. e-mail til generalforsamling@comendo.com eller pr. telefax på 70 25 02 23.

Fuldmagter skal være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest mandag den 15. december 2014 kl. 23:59.

Brevstemmer skal være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest onsdag den 17. december 2014 klokken 12:00.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 3.669.167,6, fordelt på aktier á DKK 0,10.

Vedtægternes punkt 7.7 indeholder selskabets bestemmelser om stemmeret:

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,10 én stemme.

Enhver der på registreringsdatoen torsdag den 11. december 2014 er aktionær i selskabet og som senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse, dvs. mandag den 15. december 2014 kl. 23:59, har anmodet om adgangskort og i den forbindelse har godtgjort sin egenskab af aktionær, har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen. 

Kontoførende pengeinstitut

Selskabet har udpeget Danske Bank A/S som kontoførende pengeinstitut, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

Spørgsmål

Aktionærerne har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Spørgsmål kan forinden generalforsamlingens afholdelse sendes til generalforsamling@comendo.com. 

Dagsordenen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag, indkaldelsen, udkast til opdaterede vedtægter, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanketten vil senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.comendo.com.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens it-system, selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Glostrup, den 26. november 2014

Bestyrelsen

Yderligere oplysninger: 

Troels Lind CEO, Comendo A/S
Telefon +45 70 25 22 23
E-mail: troels.lind@comendo.com

Se også: www.comendo.com

Som pionerer inden for cloudbaseret it-sikkerhed, fokuserer vi på at udvikle og tilbyde en stadigt større del af virksomhedens it-sikkerhed som en tjeneste i skyen.

Vedhæftede filer:

indkaldelse-til-ekstraordinær-generalforsamling.pdf