IGANGSÆTTELSE AF TO NYE AKTIETILBAGEKØBSPROGRAMMER PÅ OP TIL DKK 650 MIO.
København, 2016-02-12 12:12 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Meddelelse nr. 04
- Udlodningen af kapital til aktionærer sker med afsæt i DFDS’ politik for kapitalstruktur og udlodning
- Et aktietilbagekøb på op til DKK 400 mio. der afsluttes den 24. februar 2016
- Et aktietilbagekøb på op til DKK 250 mio. der afsluttes senest den 17. august 2016
Som led i DFDS’ politik for kapitalstruktur og udlodning igangsættes i dag to aktietilbagekøbsprogrammer på i alt op til DKK 650 mio.
Tilbagekøbet består af to programmer: Et program på op til DKK 400 mio. baseret på en auktionsproces, der afsluttes den 24. februar 2016 og et program under Safe Harbour-regelsættet, der løber fra den 12. februar 2016 og afsluttes senest den 17. august 2016.
Højere indtjening muliggør højere udlodning
DFDS’ driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) og før særlige poster steg med 42% til DKK 2.041 mio. i 2015. Det højere indtjeningsniveau er opnået samtidig med, at netto-gælden er reduceret.
DFDS’ mål for kapitalstrukturen er, at forholdet mellem den rentebærende netto-gæld og EBITDA før særlige poster (NIBD/EBITDA) er mellem 2,0 og 3,0. Ved udgangen af 2015 var NIBD/EBITDA 0,9.
På den baggrund planlægger bestyrelsen at øge udlodningen i 2016 til omkring DKK 950 mio., bestående af dels et samlet udbytte på ca. DKK 300 mio., dels to aktietilbagekøb på tilsammen op til DKK 650 mio.
Til sammenligning udloddede DFDS i alt DKK 727 mio. i 2015 gennem udbytter og aktietilbagekøb.
DFDS’ bestyrelse vurderer løbende kapitalstrukturen i forhold til udviklingen i indtjening og investeringer, herunder strategiske virksomhedskøb.
Fælles betingelser for de to nye aktietilbagekøbsprogrammer
Aktietilbagekøbsprogrammerne iværksættes inden for den bemyndigelse, som DFDS’ generalforsamling gav selskabets bestyrelse den 24. marts 2015 om erhvervelse af egne aktier svarende til op til 10% af aktiekapitalen, eller 6.325.000 aktier a DKK 20.
Selskabet har efter den 24. marts 2015 frem til og med den 11. februar 2016 erhvervet 1.599.970 egne aktier og kan således maksimalt erhverve 4.725.210 egne aktier (svarende til 7,5% af den samlede kapital) i henhold til den eksisterende bemyndigelse.
Bestyrelsen forventer at foreslå at de tilbagekøbte aktier annulleres ved en kapitalnedsættelse, når aktietilbagekøbsprogrammerne er gennemført, undtagen aktier til brug for afdækning af DFDS’ optionsprogram.
Selskabet har d.d. en beholdning af egne aktier på i alt 2.174.610 stk. aktier svarende til 3,5% af aktiekapitalen.
Aktietilbagekøb med afslutning den 24. februar på op til DKK 400 mio.
Dette aktietilbagekøb er struktureret som en auktionsproces, der giver mulighed for, at alle aktionærer i Selskabet, der måtte ønske det, kan sælge aktier i DFDS tilbage til Selskabet til samme kurs.
Bestyrelsen har besluttet maksimalt at anvende et beløb på op til DKK 400 mio. på dette tilbagekøb til en kurs på mellem DKK 205 – DKK 265 per aktie.
Tilbudsperioden løber fra den 12. februar 2016 til den 24. februar 2016, kl. 16.00. Afviklingen af tilbagekøbet sker i umiddelbar forlængelse heraf.
Selskabet har været i dialog med dets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, som har oplyst, at den som udgangspunkt vil deltage pro rata i aktietilbagekøbet med 42,5% svarende til Fondens nuværende ejerandel. Lauritzen Fonden er imidlertid indstillet på at reducere sin deltagelse i Tilbagekøbstilbuddet, dog til minimum 30%, afhængig af omfanget af andre aktionærers ønske om at sælge aktier tilbage til Selskabet. Lauritzen Fonden har endvidere oplyst, at Fondens langsigtede mål om ejerandel i DFDS uændret er en ejerandel på 42,0 – 43,0%.
De fuldstændige vilkår for aktietilbagekøbsprogrammet fremgår af et særskilt tilbudsdokument, inklusive acceptformular dateret den 12. februar 2016, som kan downloades fra Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com via dette link:
http://www.dfdsgroup.com/Investors/Aktietilbagekob/
Aktietilbagekøb på op til DKK 250 mio.
Aktietilbagekøbsprogrammet gennemføres i perioden fra den 12. februar 2016 og frem til senest den 17. august 2016 i henhold til Safe Harbour-regelsættet.
Med udgangspunkt i en lukkekurs på DKK 221, noteret på Nasdaq Copenhagen den 11. februar 2016, omfatter det nye aktietilbagekøbsprogram omkring 1.100.000 aktier svarende til 1,8% af DFDS’ samlede aktiekapital.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10%. Det maksimale antal aktier, der kan købes under aktietilbagekøbsprogrammet, er 2.000.000 aktier.
Aktietilbagekøbsprogrammet er etableret og struktureret i overensstemmelse med EU Kommissionens Forordning 2273/2003 dateret 22. december 2003 (den såkaldte Safe Harbour forordning for aktietilbagekøbsprogrammer).
Lauritzen Fonden har forpligtet sig til at deltage pro rata i aktietilbagekøbs-programmet med en andel på 42,5% svarende til Fondens nuværende ejerandel.
DFDS har indgået en aftale med Danske Bank A/S (“Danske Bank”) som Lead Manager og Danske Bank vil på vegne af DFDS varetage købet af egne aktier og foretage alle opkøbstransaktioner uafhængigt af og uden involvering fra DFDS.
Pro rata-tilbagekøbet fra Lauritzen Fonden medfører, at Lauritzen Fonden dagligt sælger et pro rata antal DFDS-aktier. Afregning foretages i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige købskurs for aktierne købt i henhold til aktietilbagekøbsprogrammet den pågældende handelsdag.
DFDS er berettiget til at standse aktietilbagekøbsprogrammet. I så tilfælde vil DFDS umiddelbart informere herom i en selskabsmeddelelse til Nasdaq Copenhagen og Danske Bank vil ophøre med at tilbagekøbe aktier i markedet og fra Lauritzen Fonden.
Følgende retningslinjer gælder for aktietilbagekøbsprogrammet:
- Handelsvolumen af egne aktier er begrænset til en samlet værdi på DKK 250 mio., inklusive det antal aktier, som Lauritzen Fonden er forpligtet til at deltage med
- Ved nuværende aktiekurs svarer det til et aktietilbagekøb på omkring 1.100.000 aktier eller 1,8% af DFDS’ aktiekapital
- Det maksimale antal aktier, der kan købes under aktietilbagekøbsprogrammet er 2.000.000 aktier
- Det maksimale antal aktier, der kan købes på en handelsdag må ikke overstige 25% af den gennemsnitlige daglige handelsvolumen af DFDS-aktier på Nasdaq Copenhagen for de 20 handelsdage der går forud for købstidspunktet
- I aktietilbagekøbsprogrammets levetid må der ikke købes aktier til kurser, der er højere end de to følgende kurser:
- Kursen på sidste indberettede uafhængige handel.
- Kursen på det højeste uafhængige bud på Nasdaq Copenhagen.
DFDS vil primo hver uge oplyse om antallet og værdien af tilbagekøbte aktier i den foregående uge i en selskabsmeddelelse til Nasdaq Copenhagen.
Disclaimer
Aktietilbagekøbstilbuddet med afslutning den 24. februar 2016 omtalt i denne meddelelse fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende dette aktietilbagekøb må ikke fremsendes, videresendes eller på anden vis distribueres i en jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i USA, Canada, Japan, Australien, New Zealand eller Sydafrika.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i DFDS A/S. Aktietilbagekøbstilbuddet fremsættes udelukkende på de vilkår og betingelser som fremgår af tilbudsdokumentet som kan downloades på www.dfdsgroup.com.
Aktionærer i DFDS A/S bør læse tilbudsdokumentet, da det indeholder væsentlige oplysninger vedrørende aktietilbagekøbet.
Kontakt
Niels Smedegaard, CEO
+45 3342 3400
Torben Carlsen, CFO
+45 3342 3201
Søren Brøndholt Nielsen, IR
+45 3342 3359
Vedhæftede filer: