Indkaldelse til ordinær generalforsamling

SELSKABSMEDDELELSE NR. 17/2021 - 6. APRIL 2021

Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S
CVR-nr. 41 95 67 12

Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling 2021

Onsdag, den 28. april 2021, kl. 17.00 (CET)
Grundet COVID-19 pandemien afholdes generalforsamlingen som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden fysisk fremmøde i overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020

Dagsorden og fuldstændige forslag:

1.       Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2.       Forelæggelse af revideret årsrapport for 2020 til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2020 godkendes.

3.       Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion i relation til den godkendte årsrapport for 2020.

4.       Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på 13,50 kr. pr. aktie á nominelt 2 kr., svarende til en samlet udbyttebetaling på 666 mio. kr.

5.       Forelæggelse af vederlagsrapporten for 2020 til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2020 godkendes.        

6.       Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2021
Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsen for 2021 forbliver uændret. Grundhonoraret vil således udgøre 380.000 kr. pr. bestyrelsesmedlem ("Grundhonoraret"). Bestyrelsens formand modtager fortsat 3 gange Grundhonoraret (inkl. Grundhonorar) og næstformanden modtager fortsat 1¾ gange Grundhonoraret (inkl. Grundhonorar) for deres udvidede bestyrelsesopgaver og pligter.

Bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af Nomierings- og Vederlagsudvalget eller Revisionsudvalget, modtager et yderligere årligt fast vederlag svarende til 33% af Grundhonoraret pr. udvalg, og udvalgsformænd modtager et årligt fast vederlag svarende til 50% af Grundhonoraret pr. formandspost for deres udvidede udvalgsopgaver og pligter.

I tillæg til ovennævnte honorarer til bestyrelsens medlemmer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter indenfor EU, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelsesmedlemmernes honorarer.

7.       Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer

7.1     Kapitalnedsættelse - annullation af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt 1.100.000 kr fra nominelt 98.700.000 kr. til nominelt 97.600.000 ved annullering af 550.000 egne aktier à nominelt 2 kr. pr. styk.

Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Såfremt forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 550.000 aktier à 2 kr. Aktierne er tilbagekøbt under fire af selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, som nærmere beskrevet nedenfor:

Nominelt 91.564 kr. aktier, svarende til 45.782 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 6. marts 2019 - 31. oktober 2019 for i alt 23.178.174,57 kr., svarende til en gennemsnitskurs på 506,27 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 9/2019 af 6. marts 2019 samt selskabsmeddelelse nr. 50/2019 af 1. november 2019. 
 Nominelt 224.000 kr. aktier, svarende til 112.000 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 11. marts 2020 - 19. marts 2020 for i alt 44.587.752,00 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 398,10 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 4/2020 af 10. marts 2020 samt selskabsmeddelelse nr. 11/2020 af 20. marts 2020.
 Nominelt 613.584 kr. aktier, svarende til 306.792 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 25. september 2020 - 13. november 2020 for i alt 199.995.991,78 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 651,89 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 29/2020 af 25. september 2020 samt selskabsmeddelelse nr. 36/2020 af 16. november 2020.
 Nominelt 170.852 kr. aktier, svarende til 85.426 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 18. november 2020 - 29. januar 2021 for i alt 56.408.478,91 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 660,32 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 38/2020 af 17. november 2020 samt selskabsmeddelelse nr. 5/2021 af 1. februar 2021.

Dette indebærer, at der er udbetalt 323.070.397,26 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 2, og kapitalnedsættelsen sker således til overkurs.

Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 4, får følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

"Selskabets aktiekapital udgør kr. 97.600.000, fordelt på aktier à kr. 2 eller multipla heraf."

7.2        Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 pct. af selskabskapitalen på bemyndigelsestidspunktet, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.

7.3    Bemyndigelse til afholdelse af elektroniske generalforsamlinger
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at indkalde og afholde generalforsamlinger som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger, hvis det skønnes hensigtsmæssigt. Forslaget stilles for at skabe størst mulig fleksibilitet for selskabet som led i forberedelsen og afholdelsen af generalforsamlinger under hensyntagen til bl.a. COVID-19 situationen og den stigende digitalisering af samfundet.

Forslaget indebærer, at følgende tilføjet som et nyt tredje afsnit til vedtægternes § 9:

"Selskabets generalforsamlinger kan efter bestyrelsens beslutning afholdes som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger uden adgang til fysisk fremmøde. Deltagelse i fuldstændig elektroniske generalforsamlinger sker via elektroniske medier, som giver selskabets aktionærer mulighed for at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen, og som sikrer, at generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis og i overensstemmelse med selskabsloven."

7.4    Selskabsmeddelelser og dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug

Bestyrelsen foreslår, at selskabets selskabsmeddelelser og dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes på engelsk. Bestyrelsen kan også beslutte, at sådanne dokumenter og selskabsmeddelelser også skal udarbejdes på dansk. Forslaget indebærer, at overskriften i vedtægternes afsnit VI ændres til "Kommunikation" og at følgende indsættes som ny § 27 i vedtægterne, hvormed nummereringen af den efterfølgende paragraf konsekvensændres:

"Selskabsmeddelelser og dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at sådanne dokumenterne og selskabsmeddelelser også skal udarbejdes på dansk."

7.5    Ændring af betingelser for deltagelse i generalforsamlinger
Bestyrelsen foreslår, at aktionærer skal anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse i medfør af selskabslovens § 84, stk. 4, så aktionærer ikke længere skal anmode om adgangskort til generalforsamlingen. Forslaget indebærer, at vedtægternes § 14, afsnit 2 ændres til følgende:

"Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. stk. 1, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før dens afholdelse anmelde sin deltagelse i generalforsamlingen."

8.       Valg af medlemmer til bestyrelsen
         
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, og genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen, Jais Valeur, Christian Sagild, Catharina Stackelberg-Hammarén og Heidi Kleinbach-Sauter samt nyvalg af 1) Peter Ruzicka og 2) Torben Carlsen. Det er bestyrelsens hensigt, at denne herefter konstituerer sig med Walther Thygesen som formand og Jais Valeur som næstformand.

Floris van Woerkom søger ikke genvalg.

Bestyrelsen vil herefter bestå af syv generalforsamlingsvalgte og tre medarbejdervalgte bestyrelses­med­lem­mer.

En beskrivelse af bestyrelseskandidaternes baggrund og ledelseshverv kan findes på selskabets hjemmeside www.royalunibrew.com under fanen "Investor" og i bilag 1 til indkaldelsen.

9.       Valg af statsautoriseret revisor

Selskabet har gennemført en udbudsproces vedrørende selskabets revisionsydelser. Udbudsprocessen blev varetaget af Revisionsudvalget, som vurderede tre revisonsfirmaer baseret på udvalgte kriterier. På baggrund heraf blev Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ("Deloitte") anbefalet til bestyrelsen til valg som ny revisor på generalforsamlingen 2021. Baggrunden for, at Vederlagsudvalget indstiller Deloitte til valg på generalforsamlingen, er særligt deres erfaring med at arbejde med børsnoterede selskaber, Deloitte's tilgang til revisionsprocesser og Deloitte's kompetencer i forbindelse med digitale revisionsløsninger. Bestyrelsen foreslår på den baggrund valg af Deloitte som selskabets revisor.

Revisionsudvalg er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjemand, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

10.     Eventuelt

********

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Forslagene under dagsordenens pkt. 7.1, 7.3 og 7.5, skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Selskabets aktiekapital på nominelt 98.700.000kr. er fordelt på aktier à 2 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 2 kr. giver én stemme.

Registreringsdatoen er onsdag, den 21. april 2021, kl. 23.59 (CET). Retten til at deltage og stemme, herunder ved brevstemme eller udstedelse af fuldmagt, opgøres på baggrund af notering i ejerbogen pr. denne dato samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget pr. denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på general­for­sam­lin­gen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgang som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgang til generalforsamling
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag, den 23. april 2021, kl. 23.59 (CET), har tilmeldt sig. Tilmelding sker enten via VP Securities hjemmeside, www.vp.dk/gf, via www.royalunibrew.com (klik på Investor - InvestorPortalen), eller alternativt hos VP Securities per telefon 43 58 88 66. Tilmeldingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor - AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Securities inden fristens udløb.

Efter rettidig tilmelding fremsendes en bekræftelse til aktionærens e-mailadresse, som oplyst af aktionæren. E-mailadressen skal registreres på selskabets InvestorPortal på www.royalunibrew.com (klik på Investor - InvestorPortalen). E-mailen bekræftelse indeholder et link til generalforsamlingsportalen, hvorfra der gives adgang til gene­ral­forsamlingen.

Fuldmagt
Fuldmagt kan senest fredag, den 23. april 2021, kl. 23.59 (CET), afgives enten via VP Securities hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor - InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Fuld­magts­blan­ket­ten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor - AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weide­kamps­gade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Securities inden fristens udløb.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest tirsdag, den 27. april 2021, kl. 12.00 (CET), enten via VP Securities hjemmeside, www.vp.dk/gf eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor - InvestorPortalen). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor - AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Securities inden fristens udløb.

Sådan afholdes den elektroniske generalforsamling
Den elektroniske generalforsamling afholdes som en live streaming, som tilgåes fra generalforsamlingsportalen. Det er vigtigt at logge på generalforsamlingsportalen for at kunne følge live streaming, fremsætte spørgsmål og indlæg samt deltage i afstemninger.

Efter tilmelding modtager aktionæren en bekræftelse på e-mail fra VP Securities. E-mailen indeholder et link til VP's AGM portal. Aktionærer skal bruge NemID eller VP-ID med tilknyttet VP kode for at logge på portalen. For yderligere oplysninger om tilgang til generalforsamlingsportalen samt tekniske krav hertil se venligst https://investor.royalunibrew.com/agm/egm.

For deltagelse i generalforsamlingen kræves en smartphone, tablet eller stationær computer med understøttede webbrowser samt velfungerende internetforbindelse. Nedenfor findes en oversigt over tekniske krav, herunder minimum systemkrav:

Browser: Den elektroniske generalforsamling kan afvikles i såkaldte "evergreen-browsere" på både PC/Mac, mobil og tablet/iPad. "Evergreen-browsere" (Edge, Chrome, Firefox og Opera) er browsere, som automatisk opdaterer sig selv til nye versioner. Safari understøttes ligeledes, selvom det ikke er en evergreen-browser.Apple: Den elektroniske generalforsamling fungerer i de tre nyeste hovedversioner af Safari-browseren på Mac, iPhone, og iPad (Safari version 12, 13 og 14). Hvis du har ældre Apple-udstyr, som muligvis ikke kan opdatere til en brugbar Safari-version, kan du installere en Chrome-browser og benytte denne.Internet forbindelse: Kvaliteten af transmissionen afhænger af din leverandør. Du bør som minimum have en 5-10 Mbit/s forbindelse for at få en god transmission.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne har mulighed for at stille spørgsmål til årsrapporten, selskabet generelt eller punkter på agendaen forud for generalforsamlingen. Spørgsmål kan skriftligt stiles til selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe, eller på e-mail investor.relations@royalunibrew.com. Spørgsmålene vil i videst muligt omfang blive besvaret skriftligt forud for generalforsamlingen. Spørgsmål og svar vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Derudover vil det være muligt at stille spørgsmål elektronisk i forbindelse med generalforsamlingen gennem AGM portalen.

Behandling af persondata
Selskabet behandler personoplysninger om aktionærer i forbindelse med administrationen af selskabets ejerbog og kommunikation med aktionærerne. Selskabet behandler følgende informationer: Navn, adresse, kontaktoplysninger, VP-kontonummer, aktiebeholdning og deltagelse i events. Generalforsamlingen vil derudover blive live streamet gennem generalforsamlingsportalen. Læs mere om selskabet behandling af personoplysninger på selskabets hjemmeside: Privacy policy.

Øvrige oplysninger
Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com (klik på Investor - AGM):
-           Indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag.
-           Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
-           De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
-           De formularer, der skal anvendes i forbindelse med tilmelding til generalforsamlingen og ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.

Faxe, den 6. april 2021
På vegne af bestyrelsen

Walther Thygesen
Bestyrelsesformand

Bilag 1

Bestyrelseskandidater - Profiler og oversigt over deres ledelseshverv i andre danske og udenlandske virksomheder:

Walther Thygesen
Født 1950. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2010, formand for bestyrelsen siden januar 2018. Siden 2014 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse med erfaringer fra både Danmark og udlandet samt ekspertise inden for salg og markedsføring, især på business to business markedet.

Walther Thygesen er formand af bestyrelsen for Sonion Holding A/S, Sonion InvestCo A/S, DROT ApS, Marsk ApS og Kartago Development ApS og be­sty­rel­ses­medlem for German High Street Properties A/S og K/S Køge. Herudover indgår Walter Thygesen i direktionen i Ejendomsselskabet af 18/5 1985 ApS, Komplementarselskabet Køge ApS og Kartago Property ApS.
Walther Thygesen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel­skabs­­le­delse.
Walther Thygesen er formand for Nominerings- og Vederlagsudvalget.

Jais Valeur
Født 1962. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2013, næstformand for bestyrelsen siden januar 2018. Siden 2015 Group CEO i Danish Crown.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jais Valeur på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Jais Valeur er adm. direktør i Danish Crown A/S og amba. Herudover er Jais Valeur medlem af bestyrelsen for Foss A/S.

Jais Valeur indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabs­le­del­se.
Jais Valeur er næstformand for Nominerings- og Vederlagsudvalget.

Christian Sagild
Født 1959. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2018. Christian Sagild er professionelt bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen foreslår genvalg af Christian Sagild på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af et børsnoteret selskab, herunder en dybtgående indsigt i finansielle forhold og risikostyring.
Christian Sagild er formand for bestyrelsen af Nordic Solar Energy A/S og Nordic Solar Global A/S, medlem af bestyrelsen for Ambu A/S og Blue Ocean Robotics ApS samt medlem af direktionen i Sagild ApS. Herudover har Christian Sagild ledelseshverv i et helejet datterselskab til hhv. Nordic Solar Energy A/S, Nordic Solar Global A/S og Blue Ocean Robotics Holding ApS.

Christian Sagild indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel­skabsledelse.
Christian Sagild er næstformand for Revisionsudvalget.

Catharina Stackelberg-Hammarén
Født 1970. Finsk. Bestyrelsesmedlem siden 2019. Catharina Stackelberg-Hammarén er medstifter og CEO af Marketing Clinic siden 2004.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Catharina Stackelberg-Hammarén på grund af hendes særlige ekspertise med strategi og generel marketing inden for føde- og drikkevareindustrien for FMCG (Fast Moving Consumer Goods) på de nordiske markeder.
Catharina Stackelberg-Hammarén er formand for bestyrelsen af Marketing Clinic Denmark A/S, Marketing Clinic Norway AS og Marketing Clinic Sweden. Herudover, er Catharina Stackelberg-Hammarén medlem af bestyrelsen for Alma Media OYJ, Finland, Marimekko OYJ, Finland og Scansecurities Oy, Finland.
Catharina Stackelberg-Hammarén indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1. i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Heidi Kleinbach-Sauter
Født 1956. Tysk. Bestyrelsesmedlem siden 2019. Heidi Kleinbach-Sauter er professionelt bestyrelsesmedlem.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Heidi Kleinbach-Sauter på grund af hendes brede internationale erfaring inden for ledelse og særlige ekspertise inden for føde- og drikkevareindustrien.
Heidi Kleinbach-Sauter er medlem af bestyrelsen for Chr. Hansen Holding A/S.
Heidi Kleinbach-Sauter indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Nyvalg til bestyrelsen - Peter Ruzicka
Født 1964. Norsk. Peter Ruzicka er professionelt bestyrelsesmedlem.
Bestyrelsen foreslår valg af Peter Ruzicka på grund af hans stærke og relevant baggrund som tidligere CEO for Orkla i Norge samt hans internationale ledelseserfaring indenfor FMCG og detailhandel.
Peter Ruzicka er formand for bestyrelsen i Pandora A/S, og bestyrelsesmedlem i Norwegian Aspelin Ramm AS og Norwegian AKA AS.
Peter Ruzicka indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Nyvalg til bestyrelsen - Torben Carlsen
Født 1965. Dansk. Torben Carlsen er CEO for DFDS.
Bestyrelsen foreslår valg af Torben Carlsen på grund af hans stærke kommercielle og værdiskabende historik med erfaring indenfor finans og M&A med baggrund som CFO og fra flere kapitalfonde.
Torben Carlsen sidder i Copenhagen Infrastructure Partners investeringskomité, Gro Capital og Navigare Capital.
Torben Carlsen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Ovennævnte oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og ledelseshverv findes tillige på
www.royalunibrew.com under "Investor".

Vedhæftet fil

Fond-RU-17-2021-dk Indkaldelse til ordinær generalforsamling

\Hugin