Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Meddelelse nr. 9/2020

 

I henhold til vedtægternes pkt. 9.1 indkaldes til ordinær generalforsamling i Columbus A/S:

Tirsdag den 28. april 2020 kl. 10.00 hos Columbus, Lautrupvang 6, 2750 Ballerup

I overensstemmelse med regeringens politik og myndighedernes generelle anbefalinger for begrænsning af risikoen for smittespredning af den verserende COVID-19 virus, henstiller bestyrelsen til, at aktionærer afstår fra at deltage fysisk i generalforsamlingen men i stedet benytter sig af muligheden for at brevstemme eller give fuldmagt til bestyrelsen i overensstemmelse med instruktionerne beskrevet nedenfor. 

Aktionærer kan følge generalforsamlingen via livetransmitteret webcast i stedet for at møde personligt op. Aktionærer kan stille spørgsmål telefonisk på generalforsamlingen. Se detaljer vedrørende deltagelse længere nede i denne indkaldelse.

Dagsorden:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.Forelæggelse og godkendelse af årsrapport.Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.Forslag fra bestyrelsen om ændring af bemyndigelser i vedtægternes pkt. 4 og pkt. 5.Forslag fra bestyrelsen om, at Generalforsamlingen bemyndiger be­styrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens da­to til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10% i opad eller nedadgående retning fra den senest forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ Copenhagen A/S.6.a. Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen i Columbus A/S, jf. Selskabslovens § 139.

                    6.b. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes pkt. 10.1 med et nyt standardpunkt til agendaen for generalforsamlingen

Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Ib Kunøe, Sven Madsen, Peter Skov Hansen og Karina Kirk.   Valg af én eller to statsautoriserede revisorer Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 33 96 35 56) som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller visse revisionsvirksomheder. Eventuelt

 

Uddybning af de enkelte dagsordenspunkter

Ad. pkt. 2:
Bestyrelsen anbefaler, at årsrapporten godkendes.

Ad. pkt. 3:
Bestyrelsen anbefaler, at årets resultat overføres til næste år i overensstemmelse med det i årsrapporten indeholdte forslag.

Ad. pkt. 4:
Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægters pkt. 4.1-4.3 ændres til følgende:

"4.1

Bestyrelsen er indtil den 28. april 2024 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 20.000.000,00 svarende til 16.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for aktionærerne."

"4.2

Bestyrelsen er indtil den 28. april 2024 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 20.000.000,00 svarende til 16.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for aktionærerne."

"4.3

Udover de i pkt. 4.1 og 4.2 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den 28. april 2024 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. 607.500 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for medarbejderne i sel­skabet og datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen."

Vedtægternes pkt. 44. - 4.6 skal gælde i eksisterende formulering for bemyndigelserne.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægters pkt. 5.1 og 5.4 ændres til følgende:

5.1    
Selskabets bestyrelse er indtil den 28. april 2024 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og datterselskaber med indtil nominelt kr. 10.000.000, svarende til 8.000.000 stk. aktier á nom. 1,25 og bemyndiget til at gennemføre de nødvendige kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Warrants skal give ret til at tegne aktier til markedskursen på tidspunktet for tildelingen af warrants.

"5.4

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 28. april 2024 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nom. kr. 25.543.750 ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants."

Vedtægternes pkt. 5.2 - 5.3 og 5.5 - 5.7 skal gælde i eksisterende formulering for bemyndigelserne.

Bestyrelsen anbefaler, at forslagene vedtages.

Ad Pkt. 5:
Bestyrelsen anbefaler, at den foreslåede bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier vedtages.

Ad. Pkt. 6.a:
Bestyrelsen anbefaler, at vederlagspolitikken vedtages.
Bestyrelsens forslag til ny vederlagspolitik vedlægges.

Ad. Pkt. 6.b:
På baggrund af kravet i Selskabslovens nye §139 b stk. 4 om en vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport for det sidste regnskabsår, foreslås det at tilføje dette punkt på standarddagsordenen for fremtidige generalforsamlinger i selskabet og således ændre vedtægternes pkt. 10.1 med et nyt dagsorden pkt. 4) som følger:

"10.1   Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
             1.             Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
             2.             Forelæggelse og godkendelse af årsrapport.
             3.             Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
             4.             Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
             5.             Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen bemyndiger be­styrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens da­to til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10% i opad eller nedadgående retning fra den senest forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
             6.             Valg af medlemmer til bestyrelsen.
             7.             Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.
             8.             Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
             9.             Eventuelt"

Ad. Pkt. 7:

Bestyrelse foreslår at følgende genvælges til selskabets bestyrelse:

Ib Kunøe
Sven Madsen
Peter Skov Hansen
Karina Kirk

For oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer henvises til Bilag 1.

Ad Pkt. 9
Bestyrelsen anbefaler at Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges.

 

Vedtagelseskrav
Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2, 3, 5, 6a, 7 og 8 stillede forslag kræver simpelt flertal.

Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 4 og 6b stillede forslag kræver, at forslaget tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Endvidere skal mindst halvdelen af aktiekapitalen være repræsenteret.

Registreringsdato
Registreringsdatoen er tirsdag den 21. april 2020, kl. 23.59.
Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløb af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. 

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Procedure for at kunne deltage i og afgive stemme på selskabets generalforsamling
Adgangskort kan rekvireres:

elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside www.columbusglobal.com > Investorvia fremsendelse af tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998)

     Tilmeldingsblanket kan downloades fra www.columbusglobal.com > Investor.

ved skriftlig henvendelse til selskabet på Lautrupvang 6, 2750 Ballerup eller via e-mail til cgr@columbusglobal.com.
 

 Tilmelding skal være Computershare A/S eller selskabet i hænde senest den 24. april 2020 kl. 23.59.
  
Columbus A/S sender adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at din e-mail adresse i forvejen er registreret på Shareholder Portalen, eller at du registrerer din e-mail adresse ved rekvirering af adgangskort via Shareholder Portalen. Efter tilmelding
vil du modtage et elektronisk adgangskort. Medbring en elektronisk version på din smartphone eller tablet. Har du glemt at medtage dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagtsafgivelse:
Afgivelse af fuldmagt kan ske:

elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside www.columbusglobal.com > Investorvia fremsendelse af fuldmagtsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998). Fuldmagtsblanket kan downloades fra www.columbusglobal.com > Investor.

Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest den 24. april 2020 kl. 23:59.

Brevstemme:
Afgivelse af brevstemme kan ske:

elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside www.columbusglobal.com > Investorvia fremsendelse af brevstemmeblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998)

     Brevstemmeblanketten kan downloades fra www.columbusglobal.com > Investor.

Brevstemme skal være Computershare A/S i hænde senest den 28. april 2020 kl. 8:00. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Deltagelse i livetransmitteret generalforsamling
Aktionærer kan følge generalforsamlingen via livetransmitteret webcast i stedet for at møde personligt op. Aktionærer kan stille spørgsmål telefonisk på generalforsamlingen.

Aktionærer, der ønsker at følge generalforsamlingen via livetransmitteret webcast bedes tilmelde sig via e-mail til  cgr@columbusglobal.com., hvorefter link til webcast og telefonnummer til brug for spørgsmål vil blive fremsendt via e-mail.

Øvrigt
Aktionærer kan ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen.

Aktionærer kan udnytte deres finansielle rettigheder gennem Nordea A/S, der af selskabet er udpeget som kontoførende pengeinstitut.

Oplysninger fra selskabet
Følgende oplysninger vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.columbusit.com > Investor fra senest tirsdag den 6. april 2020:

•          Denne indkaldelse, der indeholder fuldstændige forslag
•          Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
•          De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport for 2019
•          Formularer, der skal anvendes ved tilmelding, stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev

Columbus A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en aktiekapital på nominelt DKK 155.777,665, svarende til 124.622.132 aktier på nominelt DKK 1,25. Hver aktie på nominelt DKK 1,25 giver 1 stemme.

Ballerup, den 3. april 2020
Bestyrelsen for Columbus A/S

 

Bilag 1: Valg af medlemmer til bestyrelsen

Valg af medlemmer til bestyrelsen og rekrutteringskriterier
Det er i vedtægterne for Columbus A/S fastsat, at bestyrelsen skal bestå af 3-7 medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.

I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer sker der en nøje vurdering af, hvilke ledelsesmæssige, professionelle og finansielle kompetencer, der er behov for med henblik på at sikre tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer i bestyrelsen til varetagelse af selskabets og dermed aktionærernes interesser.

Under udvælgelsen af kandidater tages der, ud over kompetencer og kvalifikationer, hensyn til behovet for anciennitet, fornyelse og mangfoldighed.

Selskabets vedtægter indeholder ikke en begrænsning af, hvor mange gange et medlem kan genvælges til bestyrelsen.  Anciennitet er ikke i sig selv et afgørende kriterium, men det er bestyrelsens vurdering, at lang anciennitet og dermed stor erfaring for dele af bestyrelsen i høj grad kan være til fordel for selskabet. Anciennitet kombineret med løbende fornyelse sikrer en bredt funderet sammensætning af bestyrelsen.

Køn, alder og nationalitet er ikke en kvalifikation i sig selv, men indgår i en samlet vurdering af bestyrelseskandidatens kompetencer.

Oplysninger om de opstillede kandidater
Nedenfor fremgår kompetencer og ledelseshverv i andre selskaber for hver af de opstillede bestyrelseskandidater.

Det er bestyrelsens vurdering, at de indstillede kandidater repræsenterer de nødvendige kompetencer i bestyrelsen, således at bestyrelsen har en sådan størrelse og sammensætning, at der under bestyrelsesmøderne kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces.

Ib Kunøe

Født 1943
Formand for bestyrelsen
Medlem af bestyrelsen siden 2004, genvalgt i 2019
Opfylder ikke Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
HD i organisation og ledelse, Major

Formand for bestyrelsen i:
Atea ASA, Consolidated Holdings A/S, Netop Solutions A/S, X-Yacht A/S, Calum Åbyhøj K/S, Calum Værløse K/S, Calum Bagsværdlund K/S, Komplementarselskabet Åbyhøj ApS, Komplementarselskabet Værløse ApS, Komplementarselskabet Bagsværlund ApS og Freemantle Ltd.

Medlem af bestyrelsen i:
Atrium Partner A/S og Kosmetolog Instituttet A/S

Særlige kompetencer:
Virksomhedsledelse, inklusive ledelse af IT-selskaber, udvikling samt handel med virksomheder.

Sven Madsen

Født 1964
Medlem af bestyrelsen siden 2004, genvalgt i 2019
CFO i Consolidated Holdings A/S
Medlem af Revisionsudvalget
Opfylder ikke Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
HD i regnskabsvæsen, Cand.merc. Aud.

Formand for bestyrelsen i:
CHV III ApS

Medlem af bestyrelsen i:
Atea ASA, Consolidated Holdings A/S, core:workers AB,
core:workers Holding A/S, X-Yachts A/S, Netop Solutions A/S, Ejendomsaktieselskabet af 1920 A/S, CHV V A/S, DAN-Palletiser Finans A/S og MonTa Biosciences ApS.

Særlige kompetencer:
Generel ledelse, økonomiske og finansielle forhold samt rekonstruktioner og M&A

Peter Skov Hansen

Født 1951
Medlem af bestyrelsen siden 2012, genvalgt i 2019
Formand for Revisionsudvalget
Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
Uddannet Statsautoriseret Revisor i 1980, beskikkelsen er deponeret

Formand for bestyrelsen i:
Topstykket A/S

Medlem af bestyrelsen i:
X-Yachts A/S og Netop Solutions A/S

Særlige kompetencer:
Forretningsudvikling samt økonomiske, regnskabsmæssige
og skattemæssige forhold

Karina Kirk

Født 1971
Medlem af bestyrelsen siden 2018, genvalgt i 2019

Ejer af KIRK & CO, rådgivning til ledelse og bestyrelser
Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
Copenhagen Business School, Cand. Merc. Int, International ledelse (1996), NYU Stern School of Business, MBA udvalgte fag (1994), Copenhagen Business School, Executive, Bestyrelsesuddannelsen (2017)

Særlige kompetencer:
Generel ledelse, ledelse af konsulentfirmaer, markeds- og kundeledelse, forretningsudvikling og virksomhedstransformation.

 

 

 

 

 

 

Vedhæftede filer

BM_09_2020_Indkaldelse_til_ordinær_generalforsamling Remuneration policy April 2020

\Hugin