INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S
Selskabsmeddelelse nr. 08-2016:
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling tirsdag 5. april 2016, kl. 16.00 i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2015
3. Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorarer for 2015
Bestyrelsen foreslår endelig godkendelse af honorarerne for 2015, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2015. Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 400.000 (Grundhonoraret) med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på 25% af Grundhonoraret for deltagelse i et bestyrelsesudvalg som ordinært medlem, dog således at formanden for udvalget modtager et tillægshonorar på 50% af Grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer. Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2015 udgør DKK 5,3 mio., jf. note 36 i årsrapporten (side 136).
b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2016
Bestyrelsen foreslår uændrede principper for honorarerne for 2016. Honorarerne for 2016 vil blive forelagt for generalforsamlingen i 2017 til endelig godkendelse.
I tillæg til honoraret betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.
4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 4 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 205 mio. for 2015.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Torkil Bentzen, Sten Jakobsson, Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie genvælges som medlemmer til bestyrelsen. I tillæg hertil foreslår bestyrelsen, at Marius Jacques Kloppers og Richard Robinson Smith (Rob Smith) vælges som nye medlemmer til bestyrelsen.
Martin Ivert søger ikke genvalg til bestyrelsen.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
6. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
7. Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
7.1 - Ændring af vedtægterne - overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier
Som følge af en lovændring foreslår bestyrelsen, at vedtægterne ændres, således at selskabets aktier ændres fra at være udstedt til ihændehaveren til i stedet at være udstedt på navn. Muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier blev afskaffet i 2015, hvilket blandt andet betyder, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen, jf. vedtægternes § 4a, ikke længere kan udnyttes, medmindre aktierne ændres til at være navneaktier.
a. Ændring af §§ 4 og 4a
På denne baggrund foreslår bestyrelsen at ændre ordlyden af § 4, stk. 3, 1. pkt., til følgende:
Aktierne er negotiable navneaktier.
Som konsekvens heraf, foreslås det endvidere at justere ordlyden af vedtægternes § 4a, stk. 4, 1. pkt., der knytter sig til bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital, til følgende:
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn.
b. Ændring af § 5
Som en konsekvens af ovenstående, foreslås det endvidere at ændre ordlyden af vedtægternes § 5, stk. 3, til følgende, idet det ikke er et krav, at indkaldelse til generalforsamlinger skal ske via Erhvervsstyrelsens it-system, når aktierne lyder på navn:
Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Indkaldelse skal endvidere ske ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har fremsat begæring herom.
De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
7.2 - Ændring af vedtægterne - fornyelse af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen
Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4a til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at den er gældende til og med 1. april 2021.
Vedtægternes § 4a, stk. 1, 3. pkt. og stk. 2, 3. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:
Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2021.
De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
7.3 - Ændring af vedtægterne - bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte
Bestyrelsen foreslår, at det som nyt § 5, stk. 11, i vedtægterne bestemmes, at bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte, med forbehold for de begrænsninger, der følger af selskabsloven.
Formålet med denne bemyndigelse er at give bestyrelsen mulighed for at udlodde udbytte mere end én gang om året.
Det nye § 5, stk. 11, får følgende ordlyd:
Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.
Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
7.4 - Godkendelse af opdaterede retningslinjer for incitamentsaflønning
FLSmidth & Co. A/S har fastlagt retningslinjer for incitamentsaflønning til selskabets bestyrelse og koncerndirektion. Bestyrelsen foreslår at de opdaterede retningslinjer for incitamentsaflønning godkendes af generalforsamlingen.
I 2016 har bestyrelsen igangsat et markedsbaseret langsigtet incitamentsaflønningsprogram baseret på præstationsafhængige aktier. Programmet indeholder en variabel incitamentsaflønningsstruktur, som er tæt knyttet til selskabets resultater og dermed også værdiskabelsen for aktionærerne. Det nye program er en del af en strategi om at være forberedt på et opsving i markedet. Bestyrelsen mener dog, at et større fokus på variabel aflønning for koncerndirektionen i FLSmidth er nødvendig, for at styrke denne strategi. Sammenlignet med det omliggende marked, hvor udviklingen i de seneste år har været et skift i lønsammensætningen fra en fast til en mere variabel aflønning, finder bestyrelsen, at der er solide strategiske grunde til at foreslå en forhøjelse af maksimum for de kortsigtede og de langsigtede incitamentsaflønningsprogrammer. Dette giver bestyrelsen mulighed for at fokusere endnu mere på præstationsafhængig løn for koncerndirektionen, hvilket er det signal, som bestyrelsen ønsker at sende. I denne forbindelse foreslås en forøgelse af den maksimale værdi af de individuelle tildelinger af præstationsafhængige aktier til et maksimum på 35% af grundlønnen (inklusiv eventuel pension). For det kortsigtede incitamentsaflønningsprogram foreslås det, at det maksimale niveau er 50%. Herudover indeholder forslaget en sletning af afsnittet vedrørende aktieoptioner, idet muligheden for at tildele aktieoptioner til koncerndirektionen, er ophørt med virkning fra 2016.
Forslaget til den opdaterede version af retningslinjerne for incitamentsaflønning fremgår af vedlagte bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
7.5 - Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.
8. Eventuelt
------------
Vedtagelseskrav
Forslagene på dagsordenens pkt. 7.1, 7.2 og 7.3 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er tirsdag den 29. marts 2016.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 1. april 2016, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, sendes den til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk). Der kan også bestilles adgangskort til en rådgiver.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk ad-gangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest fredag den 1. april 2016, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest mandag den 4. april 2016, kl. 16.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2015, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2015 er alene tilgængelig på engelsk, og dette er den officielle version, der vil blive indleveret til Erhvervsstyrelsen. En kondenseret version af årsrapporten, Årsprofilen 2015 er tilgængelig på dansk.
Fra den 14. marts 2016 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.
Elektronisk afstemning
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen. E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet.
Parkering ved Tivoli Congress Center
Tivoli Congress Center er beliggende på Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V, og transport hertil kan ske i bil eller med offentlig transport. Der er et begrænset antal parkeringspladser under Tivoli Congress Center. Indgangen til parkeringskælderen findes på via Kristian Erslevs Gade. Der opkræves betaling for parkering.
Efter generalforsamlingen vil selskabet servere en let anretning.
Valby, marts 2016
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Link til indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag
This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: FLSmidth via Globenewswire
HUG#1992631
\Hugin