Ordinær generalforsamling 2021

SELSKABSMEDDELELSE NR. 22/2021 - 28. APRIL 2021

Royal Unibrew A/S afholdt onsdag, den 28. april 2021, kl. 17.00, ordinær generalforsamling.

1.        Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.

2.        Forelæggelse af revideret årsrapport for 2020 til godkendelse

Selskabets årsrapport for 2020 blev godkendt af generalforsamlingen.

3.        Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion

Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse og direktion.

4.     Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om udbetaling af udbytte på 13,50 kr. pr. aktie á nominelt 2 kr., svarende til en samlet udbyttebetaling på 666 mio. kr.

5.     Forelæggelse af vederlagsrapporten for 2020 til godkendelse

Selskabets vederlagsrapport for 2020 blev godkendt af generalforsamlingen.

6.        Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2021
        
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at grundhonoraret til bestyrelsen for 2021 forbliver uændret. Grundhonoraret vil således udgøre 380.000 kr. pr. bestyrelsesmedlem ("Grundhonoraret"). Bestyrelsens formand modtager fortsat 3 gange Grundhonoraret (inkl. Grundhonorar), og næstformanden modtager fortsat 1¾ gange Grundhonoraret (inkl. Grundhonorar) for deres udvidede bestyrelsesopgaver og pligter.

Bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af Nominerings- og Vederlagsudvalg eller Revisionsudvalget, modtager et yderligere årligt fast vederlag svarende til 33 % af Grundhonoraret pr. udvalg, og udvalgsformænd modtager et årligt fast vederlag svarende til 50 % af Grundhonoraret pr. formandspost for deres udvidede udvalgsopgaver og pligter.

I tillæg til ovennævnte honorarer til bestyrelsens medlemmer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter indenfor EU, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelsesmedlemmernes honorarer.
        
7.        Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer

7.1        Kapitalnedsættelse - annullation af egne aktier
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt 1.100.000 kr. fra nominelt 98.700.000 kr. til nominelt 97.600.000 kr. ved annullering af 550.000 styk egne aktier à nominelt 2 kr. pr. styk.

På denne baggrund får selskabets vedtægters § 4 følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

"Selskabets aktiekapital udgør kr. 97.600.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf."

7.2              Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 pct. af selskabskapitalen på bemyndigelsestidspunktet, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.

7.3        Bemyndigelse til afholdelse af elektroniske generalforsamlinger
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om at indkalde og afholde generalforsamlinger som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger, hvis det skønnes hensigtsmæssigt.

På denne baggrund tilføjes et nyt tredje afsnit til § 9 i selskabets vedtægter:

Selskabets generalforsamlinger kan efter bestyrelsens beslutning afholdes som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger uden adgang til fysisk fremmøde. Deltagelse i fuldstændig elektroniske generalforsamlinger sker via elektroniske medier, som giver selskabets aktionærer mulighed for at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen, og som sikrer, at generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis og i overensstemmelse med selskabsloven."

7.4        Selskabsmeddelelser og dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at selskabets selskabsmeddelelser og dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdedes på engelsk. Bestyrelsen kan også beslutte, at sådanne dokumenter og selskabsmeddelelser også udarbejdes på dansk.

På denne baggrund ændres overskriften i vedtægternes afsnit VI til "Kommunikation" og en ny § 27 indsættes:
        
Selskabsmeddelelser og dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at sådanne dokumenter og selskabsmeddelelser også skal udarbejdes på dansk."

7.5        Ændring af betingelser for deltagelse i generalforsamlinger
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at aktionærer skal anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen til selskabet senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse i medfør af selskabslovens § 84, stk. 4, så aktionærer ikke længere skal anmode om adgangskort til generalforsamlingen.

På denne baggrund ændres vedtægternes § 14, punkt 2 til følgende:

"Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. stk. 1, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før dens afholdelse anmelde sin deltagelse i generalforsamlingen."
        
8.                 Valg af medlemmer til bestyrelsen
                
Generalforsamlingen genvalgte:

Walther ThygesenJais ValeurChristian SagildCatharina Stackelberg-HammarénHeidi Kleinbach-Sauter

Generalforsamlingen valgte derudover Peter Ruzicka og Torben Carlsen som nye medlemmer af bestyrelsen.

9.        Valg af statsautoriseret revisor

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om at vælge Deloitte som selskabets revisor.

********

Efter den ordinære generalforsamling besluttede bestyrelsen at konstituere sig således:

Walther Thygesen som formand ogJais Valeur som næstformand.

Bestyrelsen har herefter følgende sammensætning:

Walther Thygesen (formand)                Jais Valeur (næstformand)Christian SagildCatharina Stackelberg-HammarénHeidi Kleinbach-SauterPeter RuzickaTorben CarlsenMartin Alsø (medarbejdervalgt)Claus Kærgaard (medarbejdervalgt)Einar Esbensen Nielsen (medarbejdervalgt)

Nominerings- og Vederlagskomiteen:

Walther Thygesen (formand)                Jais Valeur

Revisionskomiteen:

Christian Sagild (formand)Peter Ruzicka

Med venlig hilsen
Royal Unibrew A/S

Bestyrelsen

Vedhæftet fil

Fond-RU-22-2021-dk Ordinær generalforsamling 2021

\Hugin