Selskabsmeddelelse 4/2019
INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i Nordic Shipholding A/S
Bestyrelsen indkalder herved til den ordinære generalforsamling i Nordic Shipholding A/S, CVR-nr. 76 35 17 16 ("Selskabet"), der afholdes
torsdag den 25. april 2019, kl. 10.00,
Danske Rederier (tidl. Danmarks Rederiforening)
Amaliegade 33, 1256 København K
Dagsorden:
Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2018Fremlæggelse af årsrapporten for 2018 til godkendelseMeddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelse og direktionBeslutning om disponering af årets resultatGodkendelse af honorar til bestyrelsen for 2019Valg af medlemmer til bestyrelsenValg af revisorForslag fra bestyrelsen Forlængelse af bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalenForlængelse af bemyndigelser til at udstede konvertible gældsbreveForlængelse af bemyndigelser til at udstede warrants Bemyndigelse til dirigentenEventuelt
Fuldstændige forslag
Punkt 1 - Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2018
Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2018 vil blive forelagt på den ordinære generalforsamling.
Punkt 2 - Fremlæggelse af årsrapporten for 2018 til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets årsrapport for 2018, herunder bestyrelsens faktiske vederlag for 2018.
Punkt 3 - Meddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion.
Punkt 4 - Beslutning om disponering af årets resultat
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag om resultatdisponering i henhold til årsrapporten for 2018. Resultatet for regnskabsåret 2018 allokeres til overført resultat.
Punkt 5 - Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2019
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende vederlag til medlemmer af bestyrelsen for regnskabsåret 2019:
Formanden for bestyrelsen: DKK 240.000 (2018: DKK 350.000).
Øvrige medlemmer af bestyrelsen: DKK 175.000, idet der ikke betales vederlag til bestyrelsesmedlemmerne Jon Lewis, Philip Clausius og Kanak Kapur (uændret fra 2018).
Punkt 6 - Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af Knud Pontoppidan (formand), Jon Lewis (næstformand), Esben Poulsson, Jens V. Mathiasen, Kanak Kapur og Philip Clausius til bestyrelsen.
En beskrivelse af hver enkelt kandidats baggrund og ledelseshverv er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.nordicshipholding.com.
Punkt 7 - Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Selskabets nuværende revisor, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Bestyrelsen bekræfter, at forslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke er underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Punkt 8 - Forslag fra bestyrelsen:
Punkt 8.a - Forlængelse af bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen
Bestyrelsens nuværende bemyndigelser til at forhøje Selskabets aktiekapital i vedtægternes punkt 4.1 udløber den 14. april 2019. Bestyrelsen foreslår derfor, at bemyndigelserne forlænges til den 25. april 2024.
Hvis forslaget vedtages, vil vedtægternes pkt. 4.1 blive ændret som følger:
"4.1. Bemyndigelse til at udstede nye aktier
4.1.1. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK 40.650.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne kan være til under eller over markedskurs.
4.1.2. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK 20.325.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne skal være til eller over markedskurs.
4.1.3. Den samlede nominelle værdi af aktier udstedt i medfør af punkt 4.1 må ikke overstige DKK 40.650.000. De ved kapitalforhøjelserne udstedte aktier skal være omsætningspapirer, skal være fuldt indbetalt og skal ikke være underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed. Aktierne oppebærer ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Aktierne skal være navneaktier og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne som følger af en kapitalforhøjelse i henhold til punkt 4.1."
Punkt 8.b - Forlængelse af bemyndigelser til at udstede konvertible gældsbreve
Bestyrelsens nuværende bemyndigelser til at udstede konvertible gældsbreve i vedtægternes punkt 4.2 udløber den 14. april 2019. Bestyrelsen foreslår derfor, at bemyndigelserne forlænges til den 25. april 2024.
Hvis forslaget vedtages, vil vedtægternes pkt. 4.2 blive ændret som følger:
"4.2 Bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve
4.2.1. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån for et samlet lånebeløb på DKK 500.000.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer mod udstedelse af gældsbreve, der kan konverteres til aktier. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. Konverteringskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen på tidspunktet for konvertering eller til en kurs under, svarende til eller over markedskurs på tidspunktet for udstedelse af det konvertible gældsbrev. Alle øvrige vilkår og betingelser for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen på det pågældende tidspunkt.
4.2.2. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån for et samlet lånebeløb på DKK 250.000.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer mod udstedelse af gældsbreve, der kan konverteres til aktier. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. Konverteringskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen på tidspunktet for konvertering eller til en kurs svarende til eller over markedskurs på tidspunktet for udstedelse af det konvertible gældsbrev. Alle øvrige vilkår og betingelser for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen på det pågældende tidspunkt.
4.2.3. Den samlede hovedstol for konvertible gældsbreve udstedt i henhold til bemyndigelserne i punkt 4.2 må ikke overstige DKK 500.000.000.
4.2.4. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at beslutte kapitalforhøjelser, der er tilknyttet konvertible gældsbreve udstedt i henhold til dette punkt 4.2, for et samlet nominelt beløb på op til DKK 500.000.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. De nye aktier udstedt ved konvertering skal være omsætningspapirer og være fuldt indbetalt. Aktierne skal være navneaktier og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Bestyrelsen skal fastsætte øvrige vilkår og betingelser for gennemførelse af kapitalforhøjelsen, inklusiv fastsættelse af datoen for hvornår de nye aktier oppebærer ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet. En bestyrelsesbeslutning om at udstede konvertible gældsbreve skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer af selskabets vedtægter, som er nødvendige som følge af udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede konvertible gældsbreve og af konvertering af sådanne konvertible gældsbreve."
8.c - Forlængelse af bemyndigelser til at udstede warrants
Bestyrelsens nuværende bemyndigelser til at udstede warrants i vedtægternes punkt 4.3 udløber den 14. april 2019. Bestyrelsen foreslår derfor, at bemyndigelserne forlænges til den 25. april 2024.
Hvis forslaget vedtages, vil vedtægternes pkt. 4.3 blive ændret som følger:
"4.3 Bemyndigelse til at udstede warrants
4.3.1. Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants med ret til at tegne aktier med en nominel værdi på indtil i alt DKK 40.650.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. Udnyttelseskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen på tidspunktet for udnyttelse eller til en kurs under, svarende til eller over markedskurs på tidspunktet for udstedelsen af warrants. Alle øvrige vilkår og betingelser for warrants fastsættes af bestyrelsen på det pågældende tidspunkt.
4.3.2. Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants med ret til at tegne aktier med en nominel værdi på indtil i alt DKK 20.325.000 uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. Udnyttelseskursen fastsættes til markedskursen på tidspunktet for udnyttelse eller til en kurs svarende til eller over markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af warrants. Alle øvrige vilkår og betingelser for warrants, fastsættes af bestyrelsen på det pågældende tidspunkt.
4.3.3. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at beslutte kapitalforhøjelser, der er tilknyttet warrants udstedt i henhold til dette punkt 4.3, for et samlet nominelt beløb på op til DKK 40.650.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2024. De nye aktier skal være omsætningspapirer og være fuldt indbetalt. Aktierne skal være navneaktier og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Bestyrelsen fastsætter øvrige vilkår og betingelser for gennemførelse af kapitalforhøjelsen, inklusiv fastsættelse af datoen for, hvornår de nye aktier oppebærer ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet. En bestyrelsesbeslutning om at udstede warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige som følge af udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants og af udnyttelse af sådanne warrants."
Punkt 9 - Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.
--o0o--
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af vedtægtsændringer under dagsordenspunkterne 8.a - 8.c kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 40.615.840,30 og er fordelt på 406.158.403 aktier á nominelt DKK 0,10. Hver aktie á nominelt DKK 0,10 giver én stemme.
Registreringsdatoen er torsdag den 18. april 2019.
Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.
Adgangskort kan rekvireres via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf. Adgangskort kan yderligere rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S, per telefon: 43 58 88 66, via e-mail: vpinvestor@vp.dk eller ved skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S' hjemmeside, www.nordicshipholding.com.
Anmodningen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 17. april 2019.
Fuldmagt
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ordinære generalforsamling, kan afgive en fuldmagt til bestyrelsen eller en tredjepart. Fuldmagter kan afgives elektronisk via Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf. Fuldmagter kan yderligere afgives skriftligt ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S' hjemmeside, www.nordicshipholding.com. Den underskrevne skriftlige blanket indsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller e-mail: vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 17. april 2019.
Brevstemme
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ordinære generalforsamling, kan indsende deres stemme med post (brevstemme). Brevstemmer kan indsendes elektronisk via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf. Brevstemmer kan yderligere indsendes skriftligt ved at anvende brevstemmeblanketten, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S' hjemmeside, www.nordicshipholding.com. Den underskrevne brevstemme kan indsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller e--mail: vpinvestor@vp.dk.
Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 24. april 2019, kl. 12.00.
Yderligere oplysninger
På Selskabets hjemmeside, www.nordicshipholding.com, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag samt bilag 1, årsrapporten for 2018, de opdaterede vedtægter og oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved enten at indsende sådanne spørgsmål ved almindelig post til Nordic Shipholding A/S, Sundkrogsgade 19, 2., 2100 København Ø, eller via e-mail: info@nordicshipholding.com. Spørgsmålene skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 24. april 2019.
Persondata
For nærmere information om, hvordan Selskabet indsamler og behandler personoplysninger, henvises til Selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com, hvor Selskabets politik for behandling af personoplysninger samt information om beskyttelse af persondata er tilgængelig.
Forfriskninger
Der vil blive serveret kaffe, te og vand ved den ordinære generalforsamling.
Vejbeskrivelse
Man kan komme til Danske Rederier med bil eller bus. Bemærk venligst, at der et begrænset antal parkeringspladser i de omkringliggende gader. Det nærmeste parkeringshus ligger i Jeudan Parkering (parkering mod betaling). Offentlig transport til den ordinære generalforsamling er mulig med bus (linje 1a).
København, den 28. marts 2019
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
\Hugin