• En portefølje af 74 ejede produkttankskibe omfattende LR2-, LR1-, MR- og Handysize-skibe med en gennemsnitsalder på 10 år
• Likviditetsskabende drift drevet af stærkt underliggende marked, betydelig operationel gearing, en stor aktiv flåde og stordriftsfordele på tværs af forskellige skibssegmenter
• En stærk balance, der giver fleksibilitet til at finansiere fremtidige flådeinvesteringer
• Attraktive vilkår med fleksibilitet og attraktiv tilbagebetalingsprofil for den restrukturerede gæld 
   

Sammenlægningen med Oaktree reflekterer værdien af henholdsvis TORMs og Oaktree’s indskudte nettoaktiver. Med det formål at fastsætte de relative værdier, til hvilke Oaktrees og TORMs aktiver vil blive sammenlagt, blev henholdsvis TORMs og Oaktrees skibe værdiansat af tre uafhængige skibsmæglere på armslængde- og markedsvilkår pr. 27. marts 2015. Herudover blev TORMs og Oaktrees øvrige aktiver og passiver værdiansat uafhængigt i overensstemmelse med en aftalt metode. Som en del af Restruktureringen vil en gruppe af långivere også stille en ny arbejdskapitalfacilitet på USD 75 mio. til rådighed for TORM.
 
Hovedpunkter i Restruktureringsaftalen
 
Den nye Restruktureringsaftale indeholder fem hovedelementer:
 
1.      Långiverne nedskriver gælden til aktivernes nuværende markedsværdi mod udstedelse af tegningsrettigheder (warrants)
TORMs långivere vil nedskrive den nuværende gæld med mere end USD 0,5 mia., hvilket forventes at reducere TORMs nuværende gæld til USD 873 mio. og give en belåningsgrad på ca. 100% (inkl. skibe og øvrige aktiver og passiver).

Som modydelse for denne gældsnedskrivning vil långiverne modtage tegningsrettigheder (warrants) svarende til 7,5% af TORMs aktiekapital ved gennemførelsen af Restruktureringen. Tegningsrettighederne vil have en indløsningskurs på 110% af den teoretiske aktiekurs for TORM ved gennemførelsen af Restruktureringen.
 
2.      Konvertering af gæld til egenkapital
Efter denne pligtmæssige gældsnedskrivning kan TORMs långivere vælge at konvertere yderligere gæld til ny egenkapital i TORM. Den samlede gældskonvertering gennem denne valgfrie konvertering kan maksimalt udgøre 50% af den på dette tidspunkt udestående gæld. Denne mulighed er frivillig, og hver långiver kan selv beslutte, hvorvidt der ønskes konvertering af yderligere gæld til egenkapital. TORM forventer på nuværende tidspunkt, at långiverne vil vælge at konvertere i alt ca. 35% af den gæld, der udestår efter den pligtmæssige gældsnedskrivning. De långivere, der ikke konverterer mindst 5% af deres gæld, vil modtage en pro rata andel af den resterende gæld svarende til 99% af deres forholdsvise skibsværdier.

Den gæld, der resterer efter den valgfrie konvertering, vil forblive udstående på de vilkår, der er aftalt for en ny lånefacilitet. Den nye lånefacilitet vil have førsteprioritets sikkerhed i TORMs eksisterende skibe og i visse af de ubehæftede skibe, som Oaktree indskyder (se nedenfor). Denne gæld vil forfalde seks år efter gennemførelsen af Restruktureringen.
 
3.      Oaktrees apportindskud
I forbindelse med gennemførelsen af Restruktureringen vil Oaktree indskyde 25 produkttankskibe, der er værdiansat til USD 501 mio. pr. 27. marts 2015, og seks MR-nybygninger med levering i 2015-16, der er værdiansat til USD 223 mio. pr. 27. marts 2015, i TORM. De gennemsnitlige mæglervurderinger for TORMs flåde pr. 27. marts 2015 er USD 821 mio. (ekskl. finansiel leasingaftale).
 
Oaktrees nybygninger er i øjeblikket ubehæftede, men beregningen pr. 28. februar 2015 af værdien af Oaktrees apportindskud tager højde for tilbageværende investeringer på USD 143 mio. til disse nybygninger.
 
Oaktree vil også indskyde en gæld på USD 142 mio. pr. 28. februar 2015. Denne gæld har pant i 13 af de 25 indskudte skibe og har samme prioritet som TORMs udestående gæld efter sammenlægningen. Denne gæld forfalder i 2019. 

Til gengæld for disse indskud vil TORM udstede aktier i TORM til Oaktree, således at Oaktree har den samme andel af de udestående aktier i TORM, som de indskudte aktiver udgør af den samlede værdi af TORMs nettoaktiver (justeret for tilbageværende investeringer i nybygningerne).

Efter gennemførelsen af Restruktureringen vil Oaktree være majoritetsaktionær i TORM. Den præcise aktiebesiddelse vil afhænge af antallet af långivere, der vælger at deltage i den frivillige gældskonvertering, der er beskrevet ovenfor. Efter Restruktureringen vil de nuværende aktionærer i TORM råde over mindre end 1% af den forøgede aktiekapital.
 
4.     Ny arbejdskapitalfacilitet
Ved gennemførelsen af Restruktureringen vil visse af de nuværende långivere stille en ny arbejdskapital på USD 75 mio. til rådighed. Den nye arbejdskapitalfacilitet vil have sikkerhed i de samme aktiver som den nye lånefacilitet, men have prioritet forud for denne, hvad angår provenuet fra tvangsfuldbyrdelse af pantet.
 
5.     Ny corporate governance
Som led i Restruktureringen vil TORM indføre nye corporate governance vilkår for at sikre en passende minoritetsaktionærbeskyttelse. Hovedvilkårene i denne nye corporate governance er:
 

• Udnævnelse af et bestyrelsesmedlem (valgt af minoritetsaktionærerne) med en ret til at godkende i visse ”Reserved Matters”, der kun kan underkendes under visse omstændigheder
• Udnævnelse af suppleanter og en bestyrelsesobservatør
• Beskyttelse imod transaktioner med nærtstående parter
• Fortegningsret og anden aktionærbeskyttelse med henblik på at bevare aktieposternes indbyrdes proportioner (med visse undtagelser)

TORM vil afholde en ekstraordinær generalforsamling inden Restruktureringens gennemførelse med henblik på at opnå den nødvendige godkendelse fra aktionærerne af de nye corporate governance vilkår.
 
Efter gennemførelsen af Restruktureringen vil TORM afholde en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at vælge nye bestyrelsesmedlemmer.
 
Udstedelse af aktier og tegningsrettigheder (warrants)
Udstedelsen af aktier og tegningsrettigheder (warrants) vil blive gennemført i henhold til de bemyndigelser, der blev givet til bestyrelsen på TORMs generalforsamling den 26. marts 2015. De nye aktier i TORM, der er udstedt i forbindelse med Restruktureringen, vil blive noteret på NASDAQ OMX København.
 
TORM forventer så hurtigt som muligt efter gennemførelsen af Restruktureringen implementere en aktiekonsolidering med henblik på at reducere det samlede antal udstedte aktier og derved lette handlen af aktierne på NASDAQ OMX København. Yderligere information om aktiekonsolideringen, herunder forventet omfang og tidslinje, vil tilgå forud for eller ved gennemførelsen af Restruktureringen.
 
Betingelser og tidslinje
TORM har allerede opnået den nødvendige minimumstilslutning fra 75% af långiverne efter værdi og flertal i antal inden for hver af de relevante klasser af långivere, der skal møde og stemme på de møder, som afholdes i forbindelse med det Scheme of Arrangement, der skal implementere Restruktureringen.
 
Implementeringen af Restruktureringen er betinget af opfyldelsen af visse betingelser og vilkår, herunder blandt andet:

• Indhentelse af relevante godkendelser og bekræftelser fra skatte-, konkurrence- og andre myndigheder
• Indhentelse af relevante kontraktuelle modpartssamtykker
• Betaling af omkostningerne i forbindelse med Restruktureringen
• Ændring af TORMs vedtægter med det formål at implementere de aftalte corporate governance- og minoritetsbeskyttelsesbestemmelser
• Summen af hovedstolen i den nye lånefacilitet og den nye arbejdskapitalfacilitet vil ikke overstige 65% af værdien af de af TORMs og Oaktrees skibe, der er pantsat som sikkerhed for den nye lånefacilitet og den nye arbejdskapitalfacilitet
• Visse milepæle, der er fastsat i Restruktureringsaftalen

 
Derudover er Restruktureringen betinget af, at Finanstilsynet bekræfter, at det vil give Oaktree dispensation fra reglerne om pligtmæssige overtagelsestilbud efter gennemførelsen af Restruktureringen.
 
Gennemførelsen af Restruktureringen forventes at finde sted i juli måned.
 
Grundlaget for bestyrelsens beslutning
Den internationale finansielle rådgiver Moelis & Company UK LLP har siden august 2013 bistået TORM med at identificere og forhandle Restruktureringen. Herudover har bestyrelsen indhentet en ”fairness opinion” fra PwC med hensyn til gældskonverteringen og udstedelsen af nye aktier til långiverne i forbindelse med Restruktureringen. TORMs oprindelige långivere, der repræsenterer ca. 61% af TORMs gæld, har fået finansiel rådgivning fra Lazard & Co. Limited, en ad hoc gruppe af långivere har fået finansiel rådgivning fra Houlihan Lokey Capital, Inc. og Oaktree har fået finansiel rådgivning fra Evercore Partners International LLP.
 
Efter omhyggeligt at have overvejet TORMs finansielle og operationelle stilling samt den indhentede fairness opinion, og efter at have undersøgt alle foreliggende muligheder for TORM, er det bestyrelsens vurdering, at det tjener både TORM, selskabets aktionærer, kreditorer og øvrige interessenter bedst at fortsætte med implementeringen af den foreslåede Restrukturering.