TORM plc erhverver aktier for USD 19 mio. som led i den gennemførte tvangsindløsning af tilbageværende TORM A/S-aktionærer

Denne meddelelse udgør ikke et tilbudsdokument eller et prospekt i forbindelse med et udbud af værdipapirer i TORM plc. Investorer skal hverken acceptere et tilbud vedrørende, erhverve eller tegne værdipapirer som henvist til i dette dokument uden at gøre det på baggrund af den information indeholdt i det prospekt, der er blevet gjort tilgængeligt af TORM plc i jurisdiktioner, hvor aktierne kan udbydes (hvis aktierne bliver udbudt). Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til et tilbud om at købe eller tegne værdipapirer og kan ikke danne baggrund for nogen investeringskontrakt eller -beslutning.
Meddelelse til amerikanske aktionærer: Udbuddet beskrevet i denne meddelelse angår værdipapirer i et ikke-amerikansk selskab. Udbuddet er underlagt et lands oplysningsforpligtelser, som er anderledes end oplysningsforpligtelserne i USA. Det kan være vanskeligt for dig at håndhæve dine rettigheder og ethvert krav, du måtte have som følge af amerikansk føderal værdipapirhandelslovgivning, idet udstederen er beliggende uden for USA og visse eller alle dets direktører og bestyrelsesmedlemmer er bosiddende uden for USA. Du kan muligvis ikke sagsøge et selskab beliggende uden for USA eller dets direktører eller bestyrelsesmedlemmer ved en domstol uden for USA for overtrædelser af amerikansk værdipapirhandelslovgivning. Det kan være vanskeligt at overbevise et selskab beliggende uden for USA og dets associerede virksomheder om at underlægge sig en afgørelse fra en amerikansk domstol. Du skal være opmærksom på, at tilbudsgiver kan købe værdipapirer uden om udbuddet, eksempelvis i det åbne marked eller i private transaktioner.

TORM plc meddeler, at perioden for tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærer i TORM A/S er udløbet den 24. maj 2016 (jf. selskabsmeddelelse nr. 7 af 26. april 2016). Som følge heraf erhverver TORM plc 2,4% af A-aktierne i TORM A/S for et samlet kontant vederlag på DKK 128 mio. (USD ~19 mio.).

Investorer, der repræsenterer 1.095.782 stk. TORM A/S A-aktier (svarende til 1,7% af TORM A/S A-aktierne), og ejeren af TORM A/S B-aktien har accepteret tilbuddet om at ombytte deres TORM A/S-aktier med et tilsvarende antal aktier i TORM plc. Afvikling, og dermed levering af TORM plc A-aktier, forventes at finde sted den 27. maj 2016 gennem de relevante kontoførende institutter. TORM plc's A-aktier har siden 19. april 2016 været optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN-kode GB00BZ3CNK81 (symbol: TRMD A).

Investorer, der repræsenterer 931.842 stk. TORM A/S A-aktier, har ønsket at modtage et kontant vederlag for TORM A/S A-aktier, der er overdraget til TORM plc som led i tvangsindløsningen. Investorer, der repræsenterer 591.297 stk. TORM A/S A-aktier, har ikke overdraget deres TORM A/S-aktier i tvangsindløsningsperioden. Minoritetsaktionærer, der modtager et kontant vederlag, vil modtage DKK 84,18 pr. TORM A/S A-aktie. De investorer, som har overdraget deres TORM A/S A-aktier til TORM plc mod et kontant vederlag som led i tvangsindløsningen, vil få indbetalt vederlaget på den konto, der er tilknyttet det relevante aktiedepot, omkring den 31. maj 2016.  Til de investorer, som ikke har overdraget deres TORM A/S A-aktier til TORM plc som led i tvangsindløsningen, vil TORM plc deponere det pågældende kontante beløb på en deponeringskonto i Danske Bank A/S omkring den 1. juni 2016.

Ved levering af aktier, betaling og deponering vil TORM plc blive registreret som ejer af de resterende TORM A/S-aktier i TORM A/S' ejerbog (eksklusive egne aktier ejet af TORM A/S). 

Ved gennemførelsen af tvangsindløsningen (og forudsat levering af alle TORM A/S-aktier overdraget til TORM plc i forbindelse med tvangsindløsningen) udgør TORM plc's aktiekapital en samlet nominel værdi på USD 622.988,48, fordelt på 62.298.846 stk. A-aktier à USD 0,01, 1 B-aktie à USD 0,01 og 1 C-aktie à USD 0,01. Derudover omfatter aktiekapitalen 50.000 stk. indløselige aktier à GBP 1,00.

En meddelelse til de tidligere minoritetsaktionærer i TORM A/S bliver offentliggjort gennem Erhvervsstyrelsen med oplysning om, at disse tidligere aktionærer har ret til at anmode om en fastsættelse af indløsningskursen af en uafhængig skønsmand inden for en tre måneders periode. Dette vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af tvangsindløsningen. For yderligere oplysninger om proceduren for fastsættelsen af indløsningskursen henvises til meddelelsen om tvangsindløsning vedlagt selskabsmeddelelse nr. 7 af 26. april 2016 samt meddelelsen, som offentliggøres gennem Erhvervsstyrelsen.  

KONTAKT                                                                                             TORM plc
Jacob Meldgaard, Executive Director, tlf.: +45 3917 9200                                                    27 Old Gloucester Street
Christian Søgaard-Christensen, midlertidig CFO, TORM A/S, tlf.: +45 3076 1288               London WC1N 3AX, Storbritannien
Morten Agdrup, IR, tlf.: +45 3917 9249                                                                                Tlf.: +45 3917 9200 / Fax: +45 3917 9393
                                                                                                                                              www.torm.com   

OM TORM
TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav til sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden. TORM er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen (symbol: TRMD A). For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com.

SAFE HARBOR FREMADRETTEDE UDSAGN
Emner behandlet i denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler vores nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Ord og vendinger som mener, forventer, har til hensigt, skønner, forudser, planlægger, mulig, kan, kunne, afventer og lignende angiver generelt, at der er tale om fremadrettede udsagn.

De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i vores databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for vores kontrol.

Vigtige faktorer, der efter vores mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterrater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil på olie fragtet med olietankere, effekten af ændringer i OPECs produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra verserende eller fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet ulykker, politiske begivenheder eller terrorhandlinger.

I lyset af disse risici og usikkerheder bør man ikke lægge for stor vægt på de fremadrettede udsagn i denne meddelelse, fordi de er udsagn om begivenheder, som ikke med sikkerhed vides at forekomme, som beskrevet eller overhovedet. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for vores fremtidige indtjening, og vores resultater og fremtidige udvikling kan variere væsentligt fra forventningerne i de fremadrettede udsagn.

Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at offentliggøre eventuelle ændringer til disse fremadrettede udsagn, som afspejler begivenheder eller omstændigheder efter datoen for offentliggørelsen, eller at afspejle forekomsten af uventede begivenheder, undtaget i det omfang det kræves af gældende lov eller bestemmelse.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA under og i overensstemmelse med Rule 14d-1(c) i U.S. Securities Exchange Act of 1934, som ændret (Exchange Act). TORM plc værdipapirerne er og vil blive udstedt i henhold til en undtagelse fra registreringspligten i henhold til Rule 802 i U.S. Securities Act of 1933 (U.S. Securities Act), som indeholder en undtagelse for udbud i forbindelse med ombytningstilbud vedrørende værdipapirer i ikke-amerikanske private udstedere som TORM plc. TORM plc har forsynet United States Securities and Exchange Commission (SEC) med en Form CB i relation til Ombytningstilbuddet, som kan blive ændret og forsynet med tilføjelser som relevant. TORM plc er ikke forpligtet til og planlægger ikke at udarbejde og indsende en registration statement til SEC i relation til Ombytningstilbuddet. TORM plc værdipapirerne er ikke og vil ikke blive registreret under U.S. Securities Act i forbindelse med Ombytningstilbuddet eller i henhold til værdipapirhandelslovgivningen i nogen amerikansk jurisdiktion. TORM plc værdipapirerne må ikke tilbydes, pantsættes, sælges, videresælges, tildeles, leveres, uddeles eller på anden måde overføres, som relevant, i USA undtagen i transaktioner, som er undtaget fra eller ikke underlagt kravene om registrering i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med enhver værdipapirhandelslovgivning gældende i hver enkelt stat. Ombytningstilbuddet omfatter ikke et udbud eller placering af TORM plc værdipapirer i USA. Hverken SEC eller nogen anden amerikansk statslig værdipapirkommission har godkendt eller afslået TORM plc værdipapirerne udbudt i forbindelse med Ombytningstilbuddet eller bestemt, at denne meddelelse, Prospektet eller Ombytningstilbudsdokumentet er præcist eller fuldstændigt. Enhver udtalelse om det modsatte udgør en strafferetlig overtrædelse.

12-2016 - TORM plc erhverver aktier for USD 19 mio.


This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: TORM plc via Globenewswire
HUG#2015424

\Hugin