Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S
CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 23. marts 2021

SELSKABSMEDDELELSE NR. 03/2021

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10.

Generalforsamlingen afholdes torsdag den 15. april 2021, kl. 17:30, på adressen

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby

Foranstaltninger grundet Coronavirus (COVID-19)

For at mindske risikoen for spredning af virussen og for at opfylde de gældende lovkrav har vi indført en række forebyggende tiltag i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen. Vi tager disse forholdsregler af hensyn til alles sikkerhed og håber på forståelse fra aktionærerne. Vi vil derfor gennemføre generalforsamlingen, som sidste års generalforsamling, med livestreaming fra Brøndby Indefra, og vi opfordrer venligst vores aktionærer til ikke at møde personligt op til generalforsamlingen, men i stedet afgive stemme enten pr. brev eller til at afgive fuldmagt til bestyrelsen (se nedenfor).

Dagsorden

Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemningGodkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.Forslag fra bestyrelsen. Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelse

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes til kurs pari til dækning af underskud, der gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse.

Forslag om ændring af Selskabets vedtægter ved tilføjelse af en ny § 8a om bestyrelsens bemyndigelse til at beslutte afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling. Forslag om ændring af § 10 i Selskabets vedtægter med tilføjelse af nyt 3 punkt til dagsordenen for den ordinære generalforsamling vedrørende forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

Valg af bestyrelse.Valg af en statsautoriseret revisor.Bemyndigelse til dirigenten.Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4, 5d, 6, 7 og 8 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 5a, 5b og 5c kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen 285.166.366,50 kr.

Adgang til generalforsamlingen

Da generalforsamlingen, som sidste år, gennemføres med livestreaming fra Brøndby Indefra, opfordrer vi aktionærerne til ikke at møde personligt op til generalforsamlingen, men i stedet, som anført nedenfor, at afgive stemme enten pr. brev eller til at afgive fuldmagt til bestyrelsen. Aktionærerne bedes sende eventuelle spørgsmål til kommunikation@brondby.com inden den 14. april 2021 kl. 9.00.

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via info@brondby,com, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med mandag den 12. april 2021, kl. 23:59.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. torsdag den 8. april 2021, kl. 23:59.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest mandag den 12. april 2021, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor).

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor).

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra onsdag den 25. marts 2021.

De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor).

På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.

Brøndby, 23. marts 2021
Bestyrelsen

Bilag

Vederlagsrapport
Forslag til ændrede vedtægter
  
Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende direktør Ole Palmå på telefon 43 63 08 10.

Ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10, torsdag den 15. april 2021, kl. 17:30, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Fuldstændige forslag

Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetningForslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat bliver overført til næste år.

Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2020 godkendes.

Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

Efter indstilling fra vederlagsudvalget foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår (2021) som følger:

Formanden modtager et honorar på 300.000 kr.Næstformanden modtager et honorar på 225.000 kr. Forslag fra bestyrelsen Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelsen

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes til kurs pari til dækning af underskud, der gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse. 

Der er fremsat forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 285.166.366,50 med nominelt DKK 142.583.183,25 til nominelt DKK 142.583.183,25 til kurs pari til dækning af underskud. 

Nedsættelsen gennemføres således, at samtlige aktier reduceres forholdsmæssigt. Der gennemføres således i forbindelse med den endelige gennemførelse af kapitalnedsættelsen en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse fra DKK 0,50 til DKK 0,25. 

Vedtagelsen af forslaget vil betyde, at alle henvisninger i vedtægterne til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,50 ændres til en henvisning til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,25 samt en forholdsmæssig beløbsmæssig reduktion af bemyndigelserne i vedtægterne.

Det er således foreslået at ændre følgende bestemmelser i vedtægterne:

§ 3 foreslås ændret til: "Selskabets aktiekapital er på kr. 142.583.183,25. Aktiekapitalen er indbetalt. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,25 og multipla heraf."§ 3a, 1. afsnit, foreslås ændret til: "Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 570.332.733 stk. aktier a nominelt kr. 0,25 (i alt op til nominelt kr. 142.583.183,25) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer."§ 3b, 1. afsnit, foreslås ændret til: "Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 114.066.546 stk. aktier a nominelt kr. 0,25 (i alt op til nominelt kr. 28.516.636,5) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer."§ 12 foreslås ændret til: "På generalforsamlinger har hvert aktiebeløb på kr. 0,25 én stemme."

Forslag til øvrige vedtægtsændringer fremsættes under dagsordenens pkt. 5b og 5c.

Forslag om ændring af Selskabets vedtægter ved tilføjelse af en ny § 8a om bestyrelsens bemyndigelse til at beslutte afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne tilføjes en ny § 8a med følgende ordlyd:

"Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme, at generalforsamlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektronisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme forudsætninger tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen.

Specifikke oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for deltagelse vil til sin tid kunne findes på Selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom.

Forslag om ændring af § 10 i Selskabets vedtægter med tilføjelse af nyt 3 punkt til dagsordenen for den ordinære generalforsamling vedrørende forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.

Bestyrelsen foreslår, at ordlyden af vedtægternes § 10 ændres til:

"Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

3. Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning

4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

5. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse

6. Valg af bestyrelse

7. Valg af én statsautoriseret revisor

8. Eventuelt

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

 Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside. Gøres de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det."

Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

Valg af bestyrelse

Det foreslås, at alle nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer genvælges. Brøndbyernes Idrætsforening har, jf. vedtægternes § 14, udpeget Christian Barrett og Sten Lerche til Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har, jf. vedtægternes § 14, indstillet Sune Blom som bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen.

Valg af en statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som Selskabets revisor.

Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, NASDAQ Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Eventuelt

Vedhæftede filer

Brondby IF - Vederlagsrapport 2020 FBM nr 03 2021 Brondby IF - Indkaldelse til ordinaer generalforsamling

\Hugin