Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Aktieselskabet Schouw & Co.

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling
torsdag den 10. april 2025 kl. 11:30
i Hermans (Tivoli Friheden), Skovbrynet 5, DK-8000 Aarhus C
 
Generalforsamlingen optages, så det er muligt at følge livestreaming af generalforsamlingen over internettet. Optagelsen vil tillige være tilgængelig efter generalforsamlingen. Instruktion herom findes på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf

Dagsorden:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning.

Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes, og at bestyrelse og direktion meddeles decharge.

Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår følgende resultatfordeling:
Årets resultat efter skat       648 mio. kr.
Foreslået udbytte                  400 mio. kr. (svarende til et foreslået udbytte på 16 kr. pr. aktie a 10 kr.)
Overført resultat                    248 mio. kr.

Vejledende afstemning om vederlagsrapport

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2024. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2024. Vederlagsrapporten er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

Forslag fra bestyrelsen

5.1 Godkendelse af revideret vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender en opdateret vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken er blevet revideret med henblik på at udvide mulighederne for anvendelse af forskellige typer aktiebaserede incitamentsprogrammer, herunder med beskrivelse af vilkårene herfor. Samtidig foreslås, at rammerne for variable vederlags­komponenter, omfattende kontantbaseret bonus og aktiebaserede incitamentsprogrammer, udvides fra 50% til henholdsvis 60% og 75% af den årlige faste løn. Endelig er der foretaget sproglige opdateringer, ligesom politikkens formuleringer omkring bonus, fravigelser og enkelte andre formuleringer er blevet præciseret og udvidet med konkrete eksempler, uden at der er tilsigtet en ændring af den indholdsmæssige substans i øvrigt. Vederlagspolitikken afviger herudover ikke fra den på generalforsamlingen i 2024 vedtagne politik. Forslaget til revideret vederlagspolitik findes som bilag 1 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

5.2 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2025

Bestyrelsen indstiller, at det årlige basishonorar fastholdes på DKK 400.000 for 2025.

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag (basishonorar). Bestyrelsens formand modtager tredobbelt basishonorar, mens bestyrelsens næstformand modtager et tillæg på 50% af basishonoraret. Medlemmer af selskabets revisionsudvalg modtager et honorar herfor, svarende til 50% af basishonoraret. Revisionsudvalgets formand modtager yderligere et formandstillæg på 25% af basishonoraret. Medlemmer af selskabets kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg modtager et honorar herfor svarende til 10% af basishonoraret. Nominerings- og vederlagsudvalgets formand modtager yderligere et formandstillæg på 5% af basishonoraret.

5.3 Forslag om vedtagelse af en skadesløsholdelsesordning for bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager en skadesløsholdelsesordning for selskabets bestyrelse og direktion. For at tage behørigt hensyn til det regulatoriske miljø, hvori selskabet driver virksomhed, og for at kunne tiltrække kvalificerede medlemmer til selskabets bestyrelse og direktion anser bestyrelsen det for at være i selskabets og dets aktionærers interesse at tilbyde passende ansvarsdækning for selskabets bestyrelse og direktion gennem en kombination af skadesløsholdelse og en sædvanlig bestyrelses- og direktions­ansvars­forsikring (D&O-forsikring).

Den foreslåede skadesløsholdelsesordning har til formål at dække krav rejst mod selskabets bestyrelse og direktion i forbindelse med udførelsen af deres hverv samt dertil relaterede forsvars- og undersøgelses­omkostninger i videst muligt omfang, i hvert tilfælde dog med forbehold af de undtagelser, der er beskrevet i forslaget til skadesløsholdelsesordningen, der findes som bilag 2 til indkaldelsen. Hvis et krav er dækket af selskabets D&O-forsikring, vil dækning under skadesløsholdelsesordningen ikke være tilgængelig. Skadesløs­holdelses­ordningen vil således kun dække de forhold, der ikke er dækket af D&O-forsikringen, samt tab, der overstiger den dækning, der er tilgængelig under den til enhver tid gældende D&O-forsikring. For god ordens skyld bemærkes det, at dækning i henhold til skadesløsholdelsesordningen ikke er betinget af, at en eventuel dækning i henhold til D&O-forsikringen eller andre kilder først er udtømt.

Forslaget til skadesløsholdelsesordningen findes som bilag 2 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

5.4 Forslag om at afspejle skadesløsholdelsesordning i vedtægterne

Bestyrelsen foreslår, at vedtagelsen af skadesløsholdelsesordningen afspejles i vedtægterne i det omfang skadesløsholdelsesordningen godkendes i henhold til dagsordenens punkt 5.3 ovenfor. I overensstemmelse hermed foreslår bestyrelsen, , at følgende tekst indsættes i selskabets vedtægter som et nyt punkt § 3, stk. 6:


Selskabets generalforsamling har godkendt en ordning for skadesløsholdelse af nuværende, tidligere og fremtidige medlemmer af bestyrelsen og direktionen i relation til tab, herunder eventuelle omkostninger forbundet hermed, som sådanne personer har pådraget sig som følge af udførelsen af deres hverv som bestyrelsesmedlem eller direktør i selskabet. Skadesløsholdelsesordningen implementeres og administreres af bestyrelsen i overensstemmelse med generalforsamlingens beslutning.

5.5 Forslag om fornyelse af bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil den 1. april 2030, ad én eller flere gange at lade selskabet erhverve egne aktier til eje eller pant for en nominel værdi på op til i alt 20% af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen A/S officielle noterede aktiekurs med mere end 10%. Forslaget er en fornyelse af den hidtidige bemyndigelse, der udløber den 1. april 2025.

5.6 Forslag om forlængelse af bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår at forlænge de nuværende bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier i vedtægternes § 2, stk. 7a (med fortegningsret for de eksisterende aktionærer), og § 2, stk. 7b (uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer), således at bemyndigelserne vil være gældende indtil den 1. april 2030. De nuværende bemyndigelser udløber den 1. april 2025, og forslaget medfører, at den nye dato indsættes i vedtægternes § 2, stk. 7a, 1. punktum, og § 2, stk. 7b, 1. punktum.

Udkast til nye vedtægter med alle de foreslåede ændringer indarbejdet findes som bilag 3 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

Der er herudover ikke indkommet andre forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Valg til bestyrelsen

Alle bestyrelsens medlemmer er på ordinært valg hvert år og kan genvælges.  

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Dencker Wisborg, Kenneth Skov Eskildsen, Kjeld Johannesen, Hans Martin Smith, Søren Stæhr og Sisse Fjelsted Rasmussen. Af bestyrelsens nuværende medlemmer betragtes Hans Martin Smith og Sisse Fjelsted Rasmussen som uafhængige.

En beskrivelse af baggrund og hverv for de kandidater, der indstilles til valg til bestyrelsen, findes som bilag 4 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf. Valg af revisor

7.1 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor i relation til lovpligtig finansiel rapportering.

7.2 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor i relation til bæredygtighedsrapportering.

Bestyrelsens forslag 7.1 og 7.2 er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten eller den, dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektion i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af beslutningerne.

Eventuelt

                    --o0o--

Aktiekapitalens størrelse, vedtagelseskrav og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 250.000.000 er fordelt på 25.000.000 aktier a DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. 

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 5.4 og 5.6 kræves tilslutning fra mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 4, stk. 11, 2. afsnit. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt stemmeflertal, dog er vederlagsrapporten under dagsordenspunkt 4 præsenteret til vejledende afstemning.


Registreringsdatoen er torsdag den 3. april 2025, og aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registre­rings­datoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort som beskrevet nedenfor.

Aktionærer, der ejer aktier gennem nomineedepoter, skal udøve deres stemmerettigheder gennem nomineestrukturen. Det bevirker, at enhver stemme, herunder ændringer til stemmer afgivet via fuldmagt, skal sendes til selskabet af nomineen.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 4. april 2025. Adgangskort kan rekvireres via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved brug af MitID eller det brugernavn og adgangskode, der er fremsendt til de aktionærer, som har oplyst deres e-mailadresse i aktionærportalen. Adgangskort kan alternativt rekvireres ved henvendelse til Computershare A/S på
e-mail til gf@computershare.dk eller telefonisk på +45 45 46 09 97 hverdage mellem kl. 9:00 og 15:00. Gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt eller brevstemme. Fuldmagten eller brevstemmen kan afgives elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved brug af MitID eller det brugernavn og adgangskode, der er fremsendt til de aktionærer, som har oplyst deres e-mailadresse i aktionærportalen. Fuldmagten eller brevstemmen kan alternativt afgives skriftligt ved returnering af den fuldmagts-/brevstemme­blanket, der findes på selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, i underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, eller på e-mail til gf@computershare.dk. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 4. april 2025.
Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 9. april 2025 kl. 16:00.

Yderligere oplysninger 
På selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapport for 2024, vederlagsrapport for 2024, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, indkaldelsens bilag, oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv, fuldmagts-/brevstemmeblanket, det samlede antal aktier og stemme­rettigheder på datoen for indkaldelsen samt link til aktionærportalen til brug for tilmelding henholdsvis afgivelse af fuldmagt og brevstemme.

For nærmere information om selskabets indsamling og behandling af persondata i forbindelse med generalforsamlingen henvises til informationsark om persondatabeskyttelse, som er tilgængeligt på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Aarhus C, eller på
e-mail: schouw@schouw.dk.

Generelle spørgsmål om tilmelding, fuldmagt og brevstemme rettes til Computershare A/S via e-mail til gf@computershare.dk eller på telefon +45 45 46 09 97 hverdage mellem kl. 9:00 og 15:00.

Aarhus, den 12. marts 2025

Bestyrelsen

Vedhæftet fil

2025-03-12 FBM25-14 Indkaldelse generalforsamling

\Hugin