ANBEFALET KONTANT TILBUD PÅ RSA INSURANCE GROUP PLC AF REGENT BIDCO LIMITED (et helejet datterselskab af Intact Financial Corporation) OG TILKNYTTET SEPARATION AF RSA'S SKANDINAVISKE FORRETNING

Udgivet den 18-11-2020  |  kl. 07:01  |  

IKKE TIL UDGIVELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIST, I ELLER TIL USA.

IKKE TIL UDGIVELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIST, I ELLER TIL ELLER FRA NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN JURISDIKTION.

DENNE MEDDELELSE INDEHOLDER INTERN VIDEN VEDRØRENDE TRYG A/S.

Bestyrelserne for Regent Bidco Limited (Bidco), et helejet datterselskab af Intact Financial Corporation (Intact), Tryg A/S (Tryg) og RSA Insurance Group plc (RSA), er glade for at kunne meddele, at de er nået til enighed om vilkårene for et anbefalet kontanttilbud fra Bidco for hele den udstedte og kommende udstedte aktiekapital i RSA (Transaktionen) og den tilknyttede separation af RSA's skandinaviske forretning i forlængelse af gennemførslen.

I henhold til transaktionen vil Intact overtage RSAs canadiske, britiske og internationale aktiviteter. Tryg vil overtage RSAs svenske og norske forretning, og Intact og Tryg vil i fællesskab eje RSAs danske forretning på en 50/50 økonomisk basis.

Væsentlige højdepunkter for Transaktionen

Det kontante vederlag (som er ekskl. RSA's interim udbytte) svarer i henhold til vilkårene for Transaktionen til en værdi for den samlede nuværende og fremtidige udstedte aktiekapital i RSA, udgør ca. £ 7,2 mia. på fuldt udvandet basis.Det samlede vederlag består af £ 4,2 mia., der skal bidrages af Tryg, og £ 3,0 mia., der skal bidrages af Intact.Transaktionen udgør en enestående mulighed for Tryg for at erhverve en skadesforsikringsvirksomhed af høj kvalitet, som vil gøre Tryg til det største skadeforsikringsselskab i Skandinavien.Der forventes at opnås synergier for DKK 900 mio. (før skat) i 2024, drevet af Trygs veldokumenterede erfaring og integrationskompetence.Vil bringe værdi til aktionærerne med forventet ~7 % ROI og en vækst i EPS i de høje tiere ved udgangen af 2023.Betydeligt langsigtet potentiale til at øge kapaciteten til at udbetale ordinært udbytte.Tryg har til hensigt at gennemføre en fortegningsemission for et samlet beløb på ca. DKK 37 mia. (Fortegningsemissionen). Fortegningsemissionen vil være fuldt garanteret af Morgan Stanley & Co. International plc (Morgan Stanley) og Danske Bank A/S (Danske Bank).Som en del af kapitalrejsningen har TryghedsGruppen afgivet et uigenkaldeligt tilsagn om at tegne DKK ~6 mia., og med sigte på at øge til DKK ~9 mia. gennem yderligere salg af aktiver, samt at tegne yderligere nye aktier i fortegningsemissionen (ud over ovenstående) på kontantneutral basis. TryghedsGruppens aktiebeholdning forventes at ligge på ~45 % ved færdiggørelsen af Transaktionen (baseret på den nuværende Tryg-aktiekurs) og stige til >50 % på mellemlang sigt.Transaktionen forventes i øjeblikket at gennemføres i andet kvartal af 2021 med forbehold for modtagelsen af de relevante godkendelser og tilladelser fra henholdsvis RSA-aktionærerne, Trygs aktionærer og de relevante regulatoriske myndigheder, konkurrencemyndigheder, gennemførelsen af Trygs Fortegningsemission og opfyldelsen eller (om muligt) frafaldet af øvrige betingelser.

Alt relateret materiale kan downloades på https://tryg.com/en/potential-cash-offer-rsa-insurance-group-plc kort efter frigivelsestidspunktet.

Kontaktinformation

Gianandrea Roberti, Head of Investor Relations +45 20 18 82 67 gianandrea.roberti@tryg.dkPeter Brondt, Investor Relations Manager +45 22 75 89 04 peter.brondt@tryg.dkTanja Frederiksen, Head of Communications +45 51 95 77 78 tanja.frederiksen@tryg.dk

Denne meddelelse inkluderer fremadrettede udsagn, hvilket indbefatter alle udsagn, som ikke er udsagn om historiske fakta. Sådanne fremadrettede udsagn involverer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer uden for Trygs kontrol, som kan medføre, at Trygs faktiske resultater, præstationer eller bedrifter adskiller sig væsentligt fra de resultater, præstationer eller bedrifter, der er udtrykt eller underforstået af sådanne fremadrettede udsagn.

Danske Bank reguleres af Finanstilsynet. Danske Bank agerer udelukkende for Tryg og ingen andre i forbindelse med denne Fortegningsemission, indholdet af denne meddelelse og andre forhold, der omtales i denne meddelelse. Danske Bank anser ikke nogen anden for at være sin kunde i forbindelse med Fortegningsemissionen, indholdet af denne meddelelse eller andre forhold, der omtales i denne meddelelse, og Danske Bank er ikke ansvarlig over for andre end Tryg for at yde den beskyttelse, som Danske Bank tilbyder sine kunder, eller for at yde rådgivning til nogen anden i forbindelse med Fortegningsemissionen, indholdet af denne meddelelse eller andre forhold, der henvises til i denne meddelelse.

Morgan Stanley er autoriseret under the Prudential Regulatory Authority (PRA) og reguleret i Storbritannien af PRA og the Financial Conduct Authority. Morgan Stanley agerer udelukkende for Tryg og ingen andre i forbindelse med Fortegningsemissionen, indholdet af denne meddelelse og andre forhold, der omtales i denne meddelelse. Morgen Stanley anser ikke nogen anden for at være sin kunde i forbindelse med Fortegningsemissionen, indholdet af denne meddelelse eller andre forhold, der omtales i denne meddelelse, og Morgan Stanley er ikke ansvarlig over for andre end Tryg for at yde den beskyttelse, som Morgan Stanley tilbyder sine kunder, eller for at yde rådgivning til nogen anden i forbindelse med Fortegningsemissionen, indholdet af denne meddelelse eller andre forhold, der henvises til i denne meddelelse.

Denne meddelelse er udstedt af Tryg, og den er alene Trygs ansvar. Ud over det ansvar og de forpligtelser, som måtte blive pålagt Morgan Stanley gennem the Financial Services and Markets Act 2000, accepterer Danske Bank og Morgan Stanley ikke noget ansvar af nogen som helst art og giver ingen erklæringer eller garantier, udtrykkeligt eller underforstået, om indholdet af denne meddelelse, herunder dens nøjagtighed, fuldstændighed eller verifikation, eller for et hvilket som helst andet udsagn givet eller foregivet at være givet af en part nævnt i denne meddelelse, og intet i denne meddelelse er eller skal blive tillagt vægt som et løfte eller erklæring i denne forbindelse, uanset om det vedrører fortiden eller fremtiden. Danske Bank og Morgan Stanley fraskriver sig således i videst muligt omfang under lovgivningen ethvert ansvar, uanset om det måtte følge af erstatningsansvar i eller uden for kontrakt eller på andre måder, som de ellers måtte have i forbindelse med dette dokument og en sådan meddelelse.

I forbindelse med Fortegningsemissionen kan Danske Bank, Morgan Stanley og deres respektive tilknyttede virksomheder eller personer med mandat, der agerer på deres vegne, hver især erhverve en del af de udbudte aktier og i samme egenskab for egen regning beholde, købe eller sælge sådanne aktier og andre finansielle instrumenter i Tryg eller relaterede investeringer, og de kan udbyde eller sælge sådanne aktier, finansielle instrumenter eller andre investeringer på andre tidspunkter end i forbindelse med Fortegningsemissionen. Henvisninger i denne meddelelse til, at aktier fra Fortegningsemissionen udstedes, tilbydes eller placeres skal således læses som udstedelse, tilbud eller placering af sådanne aktier i Tryg til Danske Bank, Morgan Stanley og/eller deres respektive tilknyttede virksomheder eller personer, der agerer på deres vegne i denne egenskab. Desuden kan Danske Bank, Morgan Stanley og/eller deres respektive tilknyttede virksomheder eller personer, der agerer på deres vegne, indgå finansieringsaftaler (herunder swaps, warrants eller differencekontrakter) med investorer, i hvilken forbindelse Danske Bank, Morgan Stanley og/eller deres respektive tilknyttede virksomheder eller personer, der agerer på deres vegne til enhver tid kan erhverve, besidde eller afhænde sådanne finansielle instrumenter i Tryg, herunder aktierne fra Fortegningsemissionen. I tilfælde af, at Danske Bank eller Morgan Stanley erhverver aktier i Tryg i Fortegningsemissionen, kan de koordinere afhændelse af sådanne aktier i overensstemmelse med gældende love og regler. Hverken Danske Bank, Morgan Stanley eller deres respektive tilknyttede virksomheder eller personer, der agerer på deres vegne, har i sinde at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, medmindre de er retligt forpligtet til det.

Denne meddelelse har ikke til hensigt at udgøre, og udgør ikke, nogen form for eller del af et tilbud om, invitation til eller opfordring til at købe eller på anden måde erhverve, tegne, sælge eller på anden vis disponere over nogen finansielle instrumenter og udgør ej heller nogen opfordring til afstemning eller godkendelse i nogen jurisdiktion. Et sådan tilbud (såfremt et sådant fremsættes) vil kun blive fremsat med særlig dokumentation, som indeholder de fulde vilkår og betingelser for stilbuddet (såfremt et sådant fremsættes), herunder information om, hvordan et sådant tilbud kan accepteres.

Denne meddelelse er ikke til offentliggørelse eller distribution, direkte eller indirekte, i eller til USA. Denne meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer til USA. De heri nævnte værdipapirer er ikke blevet og vil ikke blive registreret under U.S. Securities Act af 1933, som ændret, og må ikke udbydes eller sælges i USA, undtagen i henhold til en gældende fritagelse for registrering. Der foretages ikke noget offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Vedhæftet fil

14_ANBEFALET KONTANT TILBUD PÅ RSA INSURANCE GROUP PLC AF REGENT BIDCO LIMITED (et helejet datterselskab af Intact Financial Corporation) OG TILKNYTTET SEPARATION AF RSAS SKANDINAVISKE FORRETNING

\Hugin

Udgivet af: NPinvestordk

Seneste nyheder