Bavarian Nordic meddeler resultat af fortegningsemissionen

Må ikke udsendes, distribueres eller offentliggøres, hverken direkte eller indirekte og hverken helt eller delvist, i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan distribution af denne pressemeddelelse ville være underlagt lovgivningsmæssige restriktioner.
Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirer til salg i USA, og de heri beskrevne værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA uden enten registrering eller fritagelse fra registrering. Ethvert offentligt udbud af værdipapirer i USA vil ske via et prospekt, der kan erhverves fra udstederen, og som indeholder nærmere oplysninger om selskabet og dets ledelse samt selskabets regnskabstal.

København, den 27. marts 2020 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA, OTC: BVNRY) ("Selskabet") meddeler i dag resultatet af udbuddet (Udbuddet) af 25.911.252 nye aktier (Nye Aktier) med fortegningsret (Tegningsretter) for Selskabets eksisterende aktionærer (Eksisterende Aktionærer) i forholdet 4 nye for 5 eksisterende og til en tegningskurs på DKK 109 i henhold til prospektet dateret den 6. marts 2020. For en beskrivelse af Udbuddet henvises til selskabsmeddelelse nr. 8/2020.

17.629.889 Nye Aktier er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af deres tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter. Med forbehold for opfyldelse af visse betingelser i henhold til garantiaftale dateret den 6. marts 2020 vil Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet ved udnyttelse af Tegningsretter, blive tegnet af Citigroup Global Markets Limited (Citi) og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp (Nordea).

Udbuddet vil give et bruttoprovenu til Selskabet på ca. DKK 2.824 mio., og nettoprovenuet (bruttoprovenu minus estimerede omkostninger ved Udbuddet) forventes at blive ca. DKK 2.724 mio.

Paul Chaplin, administrerende direktør for Bavarian Nordic udtaler: "Med det nuværende marked, der er kraftigt påvirket af COVID-19 pandemien, er vi glade for at meddele resultatet af vores fortegningsemission, der har fået stor opbakning fra mange af vores eksisterende aktionærer, men også har tiltrukket nye investorer til Bavarian Nordic. Provenuet vil sikre finansiering til at understøtte det seneste køb af to kommercielle vacciner fra GlaxoSmithKline - en transaktion, som er en strategisk hjørnesten i vores stræben efter at blive et af de største specialiserede vaccineselskaber."

Registrering af de Nye Aktier
Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den 30. marts 2020. Snarest muligt derefter vil den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de eksisterende aktier, DK0015998017, forventeligt senest den 2. april 2020.

Indtil denne sammenlægning er gennemført, vil de Nye Aktiers likviditet og markedskurs under den midlertidige ISIN-kode kunne være væsentlig anderledes end de eksisterende aktiers likviditet og markedskurs. Alle handler med de Nye Aktier forud for registreringen af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen sker udelukkende for de pågældende parters regning og risiko.

De eksisterende aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet BAVA.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Ovennævnte tidsplan kan blive ændret. Eventuelle ændringer vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen.

Tilbagekaldelse af Udbuddet
Gennemførelse af Udbuddet er betinget af, at Udbuddet ikke tilbagekaldes. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid forud for det tidspunkt, hvor den til Udbuddet knyttede kapitalforhøjelse registreres hos Erhvervsstyrelsen. Meddelelse om en sådan tilbagekaldelse vil blive givet via Nasdaq Copenhagen.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil eventuelle Tegningsretter, der allerede er udnyttet, blive annulleret automatisk. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den senest registrerede ejer af de Nye Aktier pr. datoen for tilbagekaldelsen. Alle Tegningsretter vil blive ugyldige, og der vil ikke blive udstedt Nye Aktier. Handler med Tegningsretter, der er gennemført i løbet af Handelsperioden for Tegningsretter, vil dog ikke blive påvirket. Som følge heraf vil aktionærer og investorer, som har erhvervet Tegningsretter, pådrage sig et tab svarende til købsprisen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med Nye Aktier vil heller ikke blive påvirket, og aktionærer og investorer, som har erhvervet Nye Aktier, vil få refunderet tegningsbeløbet for de Nye Aktier (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Som følge heraf vil de aktionærer og investorer, der har erhvervet Nye Aktier, pådrage sig et tab svarende til forskellen mellem købskursen og tegningskursen på de Nye Aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger.

Joint Global Coordinators, Managers og Juridiske Rådgivere
Citi og Nordea fungerer som Joint Global Coordinators i forbindelse med Udbuddet. Danske Bank fungerer som Co-Lead Manager, og Needham & Company fungerer som Co-Manager. Kromann Reumert og Cooley fungerer som hhv. danske og internationale juridiske rådgivere for Selskabet. Plesner og Proskauer fungerer som hhv. danske og internationale juridiske rådgivere for tegningsgaranterne.

Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret biotekselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af livsvigtige vacciner. Vi er globalt førende inden for koppevacciner, og er mangeårig leverandør til det amerikanske strategiske nationale beredskabslager af en ikke-replikerende koppevaccine, som er godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder, også til beskyttelse mod abekopper. Vores kommercielle produktportefølje består endvidere af markedsledende vacciner mod rabies og flåtbåren hjernebetændelse. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre og beskytte liv ved at frigøre immunsystemets egne kræfter. Blandt andet har vi udviklet en ebolavaccine, der er licenseret til Janssen. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com.

Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omtalt i de fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som "vurderer", "forventer", "forudser", "agter", "anslår", "vil", "vil måske", "fortsætter med", "bør" og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Bavarian Nordic vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.

Kontaktpersoner
Thomas Duschek
Investor Relations & Communications (EU)
Tlf.: +45 30 66 35 99

Selskabsmeddelelse nr. 14 / 2020

Vigtig meddelelse:
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af Bavarian Nordic i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.

I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (hver især kaldet en Relevant Medlemsstat) ud over Danmark er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den Relevante Medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i forordning 2017/1129.

Denne meddelelse må ikke hverken direkte eller indirekte offentliggøres eller distribueres i eller ind i USA. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge værdipapirer i USA.  De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en relevant undtagelse fra registrering.   Der foretages ikke noget offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Ud over ovennævnte begrænsning vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde bliver denne meddelelse i Storbritannien alene udleveret til og henvender sig alene til - og enhver investering eller investeringsaktivitet, som meddelelsen vedrører, er udelukkende tilgængelig for - personer, som er qualified investors (som defineret i Prospektforordningen), og (i) som har professionel erfaring med forhold, der vedrører investeringer, som er omfattet af artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order 2005 med efterfølgende ændringer (Bekendtgørelsen), og/eller (ii) som er virksomheder med høj nettoværdi (eller personer, til hvem oplysningerne ellers kan kommunikeres lovligt), som er omfattet af artikel 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af denne meddelelse og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Bavarian Nordic, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i Prospektet, der er offentliggjort af Bavarian Nordic i forbindelse med Udbuddet og optagelsen af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen den 6. marts 2020. Eksemplarer af Prospektet er tilgængeligt på Bavarian Nordics hjemmeside. Joint Global Coordinators og Managers og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Bavarian Nordic og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Bavarian Nordic for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. I forbindelse med Udbuddet kan Joint Global Coordinators, Managers og hver af deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe fortegningsretter og tegne aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde for egen regning handle med sådanne aktier og andre værdipapirer i Bavarian Nordic eller tilknyttede investeringer i forbindelse med Udbuddet eller på anden måde. Enhver henvisning i Prospektet til fortegningsretterne og de aktier, der udstedes, udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende enhver form for udstedelse eller udbud til - eller køb, placering eller handel foretaget af - Joint Global Coordinators, Managers og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der optræder som investorer for egen regning. Joint Global Coordinators og Managers har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.

Vedhæftet fil

2020-14-da

\Hugin