Generalforsamling i Danske Andelskassers Bank A/S

Selskabsmeddelelse nr. 20/2020 6. april 2020



I henhold til bankens vedtægter § 12 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Danske Andelskassers Bank A/S onsdag den 29. april 2020 kl. 17.00 i bankens lokaler på Baneskellet 1, Hammershøj, 8830 Tjele.

På grund af risiko for spredning af coronavirus opfordrer vi i år alle aktionærer til IKKE at møde op til generalforsamlingen men i stedet følge med på video.

Det vil kun være bestyrelsesformand Anders Hestbech, adm. dir. Jan Pedersen, ekstern revisor Deloitte samt dirigenten, der vil være tilstede under generalforsamlingen, som video-streames live, så aktionærer kan sidde trygt derhjemme og deltage fra distancen. Der vil også være mulighed for at stille spørgsmål undervejs.

Linket til streamingen finder du ved at logge ind på InvestorPortalen. Link hertil vil blive lagt på andelskassen.dk i god tid inden generalforsamlingen. Det kræver ikke tilmelding eller adgangskort at deltage i video-streamingen.

Opfordringer til aktionærer på dette års ordinære generalforsamling:

Mød ikke fysisk op - deltag i generalforsamlingen på video-stream, hvor du også kan stille spørgsmål. Brevstem enten elektronisk eller via brev. Du kan også afgive fuldmagt til bestyrelsen (læs hvordan nedenfor)

Til generalforsamlingen vil der ingen forplejning være. Dette for at mindske smitterisikoen.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling:

Valg af dirigent Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsberetning og årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab Beslutning om vederlag og lønpolitik Valg af bestyrelsesmedlemmer Valg af revisor Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer Eventuelt

Ad pkt. 4:

På baggrund af 2019-resultatet foreslår bestyrelsen et aktieudbytte på 30 % eller i alt DKK 97.681.000, hvilket er DKK 0,56 pr. aktie.

Ad pkt. 5:

a) Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2020.

Bestyrelsen foreslår uændret vederlag til medlemmerne af bestyrelsen, således at menige bestyrelsesmedlemmer modtager DKK 160.000, formanden modtager DKK 534.000 og næstformanden modtager DKK 267.000. Herudover modtager de nedsatte udvalgsmedlemmer DKK 27.000, idet revisionsudvalgets medlemmer dog modtager DKK 54.000 og det særlige regnskabs- eller revisionskyndige medlem DKK 107.000.

Fordelingen af bestyrelsens og udvalgenes nuværende honorar kan ses i oversigtsform i årsrapporten for 2019, note 9.

b) Godkendelse af revideret lønpolitik.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen udarbejdede lønpolitik. Lønpolitikken ændres med henblik på at opfylde de nye krav til gennemsigtighed, men der gennemføres ikke realitetsændringer i løn- og ansættelsesvilkår. En kopi heraf vil fra den 7. april 2020 være tilgængelig på bankens hjemmeside www.andelskassen.dk.

Ad pkt. 6:

I henhold til Danske Andelskassers Banks vedtægter § 19, stk. 1 skal Danske Andelskassers Banks bestyrelse forud for generalforsamlingen fastsætte antallet af bestyrelsesmedlemmer i et interval mellem 6 og 10 personer. Bestyrelsen har fastsat antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer til 6. Ifølge bankens vedtægter § 19, stk. 4 er halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg i ulige år og den anden halvdel i lige år, hvorfor der på generalforsamlingen alene skal vælges 3 kandidater. Genvalg kan finde sted.

Følgende bestyrelsesmedlemmer er på valg i 2020:

Jesper Dan Jespersen

Tommy Skov Kristensen

Poul Erik Weber

Alle har meddelt, at de modtager genvalg.

Danske Andelskassers Banks bestyrelse indstiller på dette grundlag alle til genvalg.

Oplysninger om de på indkaldelsestidspunktet opstillede kandidater kan findes i bilag 1 til denne indkaldelse, ligesom en opdateret liste på ethvert tidspunkt kan findes på www.andelskassen.dk.

Ad pkt. 7:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget oplyser i forbindelse med indstillingen, at udvalget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen aftale med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor til visse kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, for så vidt angår udpegelsen af en særlig revisor eller et særligt revisionsfirma til udførelse af den lovpligtige revision.

Ad pkt. 8:

Bestyrelsen stiller følgende forslag til ændring af bankens vedtægter:

Ændring § 4, stk.4

Bankens ejerbogs fører, VP Investor Services A/S, er pr. 17. januar 2020 fusioneret med VP SECURITIES A/S, som det fortsættende selskab. Bestyrelsen foreslår derfor, at vedtægternes § 4, stk. 4 opdateres til:

 "Bankens ejerbog føres af VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 2159 9336."

Ændring af § 4a, stk. 2

Bestyrelsen stiller forslag til ændring af bankens vedtægter, hvorved der indsættes en bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre en forhøjelse af bankens aktiekapital indtil den 29. april 2025 med op til i alt nominelt kr. 200.000.000 uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Kapitalforhøjelser kan ske enten ved kontantindskud, apportindskud eller gældskonvertering. Der foreslås følgende ordlyd af § 4a, stk. 2:

"Bestyrelsen er i tiden indtil den 29. april 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 200.000.000 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontantindskud, og skal ske til markedskurs. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen."

Ændring af vedtægternes § 13 vedrørende dagsorden

Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne opdateres, således dagsorden for den ordinære generalforsamling fremadrettet indeholder fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning. Den vejledende afstemning er påkrævet i henhold til aktionærrettighedsdirektivet og gælder første gang på den ordinære generalforsamling i 2021.

Bestyrelsen foreslår beslutning om lønpolitik fjernet, idet denne i henhold til aktionærrettighedsdirektivet kun skal godkendes minimum hvert 4. år eller ved væsentlige ændringer. § 13 foreslås derved ændret til:

"Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Valg af dirigent. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. Fremlæggelse af årsberetning og årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. Fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning. Beslutning om vederlag. Valg af bestyrelsesmedlemmer. Valg af revisor. Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Eventuelt."                     

                     

Ændring af henvisning til bankens hjemmeside

Banken har ændret sin hjemmeside til www.andelskassen.dk, hvilket konsekvensrettes i vedtægternes § 12, stk. 3 og § 18, stk. 2 og 4 i overensstemmelse hermed. Vedtægternes §§ 12, stk. 3 og 18, stk. 2 og 4 foreslås derved ændret til følgende:

§ 12, stk. 3:

"Senest 3 uger før generalforsamlingen skal dagsorden og de fuldstændige forslag, som agtes fremsat på generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten, samt de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, offentliggøres på bankens hjemmeside, www.andelskassen.dk, tillige med angivelse af det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt formularer til brug for stemmeafgivelse ved fuldmagt, og ved brev."

§ 18, stk. 2:

"Generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemmeside, www.andelskassen.dk, medmindre andet følger af selskabslovgivningen. Banken kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation."

§ 18, stk. 4:

"Aktionærerne kan på bankens hjemmeside, www.andelskassen.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation."

Forslag fra aktionær Arne Eike:

Forslag om vedtægtsændring af vedtægternes § 19 stk. 1

Der foreslås en ændring af formuleringen af vedtægternes § 19 stk. 1 fra Bestyrelsen består af 6-10 medlemmer, valgt af generalforsamlingen til Bestyrelsen består af 6-10 medlemmer, heraf minimum 1/3 kvinder eller mænd, valgt af generalforsamlingen. Således at bestyrelsens sammensætning afspejler bankens politik for mangfoldighed i bestyrelsen.

Bestyrelsen ønsker en så ligelig repræsentation af begge køn som muligt blandt bankens generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. politik for mangfoldighed i bestyrelsen, og det er bestyrelsens mål, at andelene mellem kønnene i bestyrelsen fordeler sig med mindst 25 % af det ene køn og højest 75 % af det andet, jf. politik for ligestilling. Bestyrelsen er dog forpligtet til at overholde kompetencekravene i lov om finansiel virksomhed, og bestyrelsen kan derfor ikke forpligte sig til en bestemt kønsfordeling, der vil være i strid med kompetencekravene. 

Bestyrelsen kan derfor ikke støtte forslaget.

Oplysninger om tilmelding, fuldmagt og brevstemme mv.

I henhold til Selskabslovens § 97, stk. 1, nr. 1 oplyses, at aktiekapitalen på indkaldelses­tidspunktet er nominelt DKK 348.860.134 fordelt på aktier à DKK 2,00 eller multipla heraf.

Vedtægterne indeholder en bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 200.000.000 med fortegningsret og DKK 93.403.866 uden fortegningsret.

Aktionærernes stemmeret er reguleret i vedtægternes § 15, hvoraf det blandt andet fremgår, at hvert aktiebeløb på DKK 2,00 repræsenterer én stemme. Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt 3-7 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal. Vedrørende dagsordens punkt 8 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

En aktionærs ret til at deltage på generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, såfremt vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for banken. Registreringsdatoen er onsdag den 22. april 2020 ved døgnets udløb kl. 23:59.

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske fra tirsdag den 7. april 2020 på bankens hjemmeside www.andelskassen.dk.

Adgangskort til generalforsamlingen udstedes i overensstemmelse med vedtægternes § 15, stk. 2, hvorefter adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles til og med fredag den 24. april 2020 kl. 23:59.

Det er muligt at afgive stemme elektronisk eller ved brev. Stemmeseddel hertil findes på bankens hjemmeside, jf. vedtægterne § 17, stk. 3. Der kan brevstemmes indtil tirsdag den 28. april 2020 kl. 12:00. Det er ikke nødvendigt at løse adgangskort for at brevstemme.

Det er muligt at afgive stemmer ved fuldmagt for de stemmer, der knytter sig til aktierne. Fuldmagter skal være skriftlige og daterede og skal fremlægges ved udstedelse af adgangskort. Fuldmagter til selskabets ledelse skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsamlingen og kan kun gives til én bestemt generalforsamling.

Fuldmagtsblanket er tilgængelig på bankens hjemmeside. Såfremt der ønskes afgivet fuldmagt til selskabets bestyrelse, skal fuldmagtsblanket sendes til og være VP SECURITIES i hænde senest tirsdag den 28. april 2020 kl. 12.00 via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. almindelig post til VP SECURITIES, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Fuldmagt kan endvidere afgives elektronisk via bankens hjemmeside og VP's hjemmeside www.vp.dk/gf senest tirsdag den 28. april 2020 kl. 12.00

Fra tirsdag den 7. april 2020 og frem til generalforsamlingen vil følgende dokumenter være tilgængelige på bankens hjemmeside www.andelskassen.dk:

Indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag Oplysninger om opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, jf. Selskabsloven § 120, stk. 3, samt baggrund og kvalifikationer Formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt Lønpolitik Årsrapporten for 2019 Oplysning om samlede antal aktier og stemmer på indkaldelsesdagen.

Fra samme tidspunkt vil årsrapporten med revisionspåtegning være fremlagt til eftersyn for aktionærerne i bankens kontor.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsorden og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til Danske Andelskassers Bank A/S, Direktionssekretariatet, Baneskellet 1, Hammershøj, 8830 Tjele eller pr. e-mail til disek@andelskassen.dk. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.

Hammershøj, den 6. april 2020

Bestyrelsen

Danske Andelskassers Bank A/S

Vedhæftede filer

20-2020 Selskabsmeddelelse generalforsamling i Danske Andelskassers Bank 20-2020 Indkaldelse til generalforsamling 2020 i Danske Andelskassers Bank

\Hugin