Intention om opslitning af NKT Holding i to børsnoterede selskaber. NKT Cables overtager ABB's Højspændings-kabelforretning

Nasdaq Copenhagen
Nikolaj Plads 6
1007 København K 

21. september 2016
Meddelelse nr. 45

Intention om opslitning af NKT Holding i to børsnoterede selskaber. NKT Cables overtager ABB's Højspændings-kabelforretning

NKT har besluttet at opsplitte Holding-selskabet i to selvstændige børsnoterede selskaber, som begge bliver blandt de førende i deres respektive industrier. Tidspunktet for beslutningen er drevet af NKT Cables' overtagelse af ABB's forretning af højspændingskabler ("ABB HV Cables").Opkøb skaber en førende spiller inden for on- og offshore højspændingskabler

NKT Cables har indgået en købsaftale om overtagelse af ABB HV Cables, en virksomhed som er 100% ejet af ABB Group. Købesummen udgør EUR 712 mio. (DKK 5,3 mia.) på gældsfri basis. Inklusive ABB HV Cables' investering på EUR 124 mio. (DKK 0,9 mia.) i et nyt avanceret kabeludlægningsskib, som leveres og betales i 1. kvartal 2017, udgør den samlede købesum EUR 836 mio. (DKK 6,2 mia.) på gældsfri basis. 

ABB HV Cables er en førende udbyder af AC og DC højspændingskabelsystemer i det øvre segment til on- og offshore energiforsyning. I 2015 realiserede ABB HV Cables en omsætning på EUR 472 mio. (DKK 3,5 mia.). ABB HV Cables har pr. 30. juni 2016 en ordrebog på EUR 1,1 mia. (DKK 8,3 mia.), svarende til 2,4 års salg baseret på 2015 omsætning. 

Stærkt strategisk rationale for købet af ABB's forretning af højspændingskabler
Samlet set bliver NKT Cables og ABB HV Cables en førende spiller indenfor on- og offshore højspændingskabler. ABB HV Cables er blandt de førende inden for DC højspændingskabler, og med købet kommer NKT Cables ind på dette marked, som rummer et stort vækstpotentiale. Siden 2012 har ABB foretaget væsentlige investeringer for at bringe virksomheden op i det teknologiske førerfelt i højspændingskabelindustrien med markedets bedste produktionsfaciliteter i Karlskrona, Sverige. 

Samlet vil den nye forretning være godt positioneret både i forhold til den voksende havvindmølleindustri og til den forestående udbygning af det europæiske højspændingsnet. Desuden passer de to virksomheder organisatorisk godt sammen og har en fælles nordisk og kulturel baggrund, som vil understøtte integrationen. 

Som en del af et fremtidigt samarbejde har NKT Cables og ABB Group desuden underskrevet en aftale om langsigtet strategisk samarbjede om at udnytte mulighederne indenfor interconnectors og onshore energiforsyningsprojekter. 

NKT Cables' administrerende direktør, Michael Hedegaard Lyng, udtaler:
- Købet af ABB højspændingsforretning er en milepæl i transformationen af NKT Cables. Vi opererer i en industri, hvor innovation og størrrelse er afgørende faktorer og ABB's kabelforretning er et perfekt strategisk match til vores eksisterende forretning. Sammen bliver vi førende på levering af højspændingskabler til energiforsyningen i Europa, fordi vi får et stærkt og effektivt produktionsnetværk, bliver geografisk godt placeret og får komplementerende know-how. Med adgang til ABB's DC teknologi vil vi være godt positioneret til aktivt at tage del i den udbygning af energi-infrastrukturen i Europa, som er planlagt over de næste 10-15 år. Vi ser frem til at byde vores mange nye og dygtige kolleger fra ABB velkommen. 

ABB Groups President og administrerende direktør, Ulrich Spiesshofer, kommenterer:
- Vi kombinerer to stærke kabelproduktporteføljer, som tilsammen giver en både mere konkurrencedygtig og en større forretning under NKT Cables' ejerskab, og samtidig er vi sikret levering af kabler gennem et langsigtet, strategisk partnerskab.

President i ABB Power Grid Divisionen, Claudio Facchin, siger:
- Vi har indgået en aftale med NKT Cables om salg af vores højspændingsforretning. ABB har været en tilfreds ejer af selskabet, som er verdensledende og som har mange referenceprojekter inden for højspændingskabelsystemer. NKT Cables har intentioner om fortsat at udvikle forretningen og dermed mener vi at have fundet det rigtige setup til at sikre fortsat teknologisk lederskab og et stærkt kulturelt match mellem de to selskaber. Vi ser frem til at bygge videre på den stærke relation til NKT Cables og til at samarbejde på fremtidige projekter, som vil sikre kunderne den nyeste teknologi. 

I 2015 udgjorde enhedernes samlede omsætning og EBITDA-margin hhv. ca. EUR 1,7 mia. og 11,4% (std. metalpriser). Der forventes samlet synergieffekt på cirka EUR 30 mio. årligt fra udgangen af 2018. De samlede integrationsomkostninger forventes at udgøre EUR 35-40 mio. ved udgangen af 2018. Integrationsprocessen forventes endeligt afsluttet ved udgangen af 2018. 

Transaktionen i overblik

• Købesum (EV) ved gennemførelse udgør EUR 712 mio. (DKK 5,3 mia.) på gældsfri basis
• Samlet kontant købesum på gældsfri basis (EV) udgør EUR836 mio. (DKK 6,2 mia.). Inklusive ABB HV Cables' investering på EUR 124 mio. (DKK 0,9 mia.) i et nyt avanceret kabeludlægningsskib, som leveres og betales i 1. kvartal 2017
• ABB HV Cables EBITDA: Gns. 2014-2016 (forventet): EUR 79 mio. (DKK 0,6 mia.)
• Forventede EV/EBITDA transaktionsmultipler: 9,0 x gns. 2014-2016 (forventet) EBITDA, svarende til 6,5 x gns. 2014-2016 (forventet) EBITDA inklusive synergier
• NKT har indgået aftale med Nordea og Danske Bank om finansiering af transaktionen
• Samlet NKT proforma nettorentebærende gæld/EBITDA) forventes at udgøre 3,0x ved gennemførelse af købet med en forventning om nedbringe gælden markant over de efterfølgende 12 måneder
• Transaktionen forventes gennemført i 1. kvartal 2017 og er betinget af relevante myndighedsgodkendelser og opfyldelse af visse andre betingelser relateret til overførslen af ABB HV Cables

Intention om at opsplitte NKT Holding i to selvstændige børsnoterede selskaber
Med købet af ABB HV Cables bliver NKT Cables en af de førende energikabeludbydere i Europa, mens Nilfisk allerede er et førende selskab i industrien for professionelt rengøringsudstyr. Begge selskaber er nu stæke nok til at kunne stå alene og når købet er gennemført, er det bestyrelsens intention at opsplitte NKT Holding i to selvstændige børsnoterede selskaber; NKT Cables (inklusive ABB HV Cables og NKT Photonics) og Nilfisk. Valg af den optimale fremtidige struktur overvejes stadig og bestyrelsen forventer at præsentere modellen for opsplitning af NKT Holding samtidig med eller kort efter den endelige gennemførelse af købet af ABB HV Cables. 

NKTs bestyrelsesformand, Jens Due Olsen, siger:
- Det er en historisk dag for NKT. Med købet af ABB HV Cables placerer vi ikke kun NKT Cables blandt de førende i industrien. Det baner også vejen for at opsplitte vores Holding-selskab i to selvstændige børsnoterede selskaber, som bliver blandt de førende i deres respektive industrier. Vi forventer, at begge tiltag skaber værdi for vores aktionærer på både kort og længere sigt. 

Hensigt om kapitaludvidelse og indstilling af aktietilbagekøbsprogrammet
NKTs bestyrelse forventer, afhængig af markedsbetingelserne og før en opsplitning, at udnytte bemyndigelsen til at udstede nye aktier for op til 9,99% af den nuværende aktiekapital og ved salg af egne aktier med det formål at sikre en solid kapitalstruktur. NKT ejer 947.889 stk. egne aktier (svarende til 3,89% af aktiekapitalen). Selvom provenuet vil blive anvendt til delvist at tilbagebetale finansieringen af købet af ABB HV Cables, er gennemførelsen heraf ikke afhængig af resultatet af kapitaludvidelsen. 

Samtidig med denne meddelelse indstiller NKT sit nuværende aktietilbagekøbsprogram jf. Selskabsmeddelse nr. 4 af 26. februar 2016. 

Udbyttebetaling  i 2017
På grund af opkøbet og den forventede efterfølgende opsplitning af koncernen har bestyrelsen vedtaget, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2016. 

Forventninger til 2016
Forudsat at købet af ABB HV Cables afsluttes efter 31. december 2016 påvirker dette ikke forventningerne til 2016 med flad, konsolideret organisk vækst og operationel EBITDA-margin (std. metalpriser), som er justeret for engangsomkostninger, i niveau med de 9,4% realiseret i 2015. Engangsomkostninger relateret til transaktionen på EUR 2 mio. indregnes i 2016 i tillæg til de EUR 30 mio. der blev oplyst i Delårsrapporten for 2. kvt. 2016. Yderligere engangsomkostninger på EUR 9 mio. forventes i forbindelse med gennemførelse af transaktionen. 

Rådgivere
J. P. Morgan og Nordea er finansielle rådgivere. Linklaters og Kromann Reumert er juridiske rådgivere. 

Telekonference og pressemøde
NKT holder i dag kl. 09.00 en telekonference for bl.a. investorer og analytikere, og den kan følges på www.nkt.dk. Den tilhørende præsentation vil være tilgængelig om kort tid. For at deltage, ring fra: Danmark: 
+45 3544 5583
UK : +44 203 194 0544
USA : +1 855 269 2604

NKT holder desuden pressemøde i dag kl. 10.30 hos Nordea Danmark, Strandgade 3, 1401 København K. Bestyrelsesformand for NKT Holding, Jens Due Olsen og administerende direktør i NKT Cables, Michael Hedegaard Lyng, vil være tilstede. 

Om NKT Holding
NKT udøver aktivt og langsigtet ejerskab af tre industrielle selskaber, som er specialiseret i professionelt rengøringsudstyr (Nilfisk), energikabler (NKT Cables) og højteknologiske fotonikprodukter (NKT Photonics). Tilsammen er NKTs selskaber til stede i mere end 100 lande og har cirka 8.950 medarbejdere. NKT har en lang og succesrig tradition for langsigtet udvikling af industrielle virksomheder gennem udøvelse af aktivt ejerskab. De primære elementer i udviklingen  af selskaberne og høj værdiskabelse er strategisk fokus, målrettede investeringer og stringent finansiel styring kombineret med opkøb. 

Om NKT Cables
NKT Cables designer, fremstiller og markedsfører energikabler til løsninger indenfor lav-, mellem-, og højspænding, primært i Europa og Kina. NKT Cables har produktionsfaciliteter i Europa og Kina, og en række salgskontorer i hele verden. Selskabet har cirka 3.200 medarbejdere. I 2015 var omsætningen (markedspriser) EUR 1,2 mia. (DKK 8,9 mia.) og EBITDA blev EUR 77 mio. (DKK 0,6 mia.) 

Om ABB HV Cables
ABB HV Cables er en ledende udbyder af højspændingskabelsystemer, herunder med installation af og service til alle typer af on- og offshorebaserede energiforsyningsløsninger. ABB HV Cables har en lang og omfattende tradition for at producere effektive og driftssikre højspændingskabelsystemer. ABB HV Cables har produktionsfaciliteter i Sverige og har cirka 900 medarbejdere. I 2015 var stand alone omsætningen EUR 472 mio. (DKK 3,5 mia.). 

Finansielle proforma oplysninger
ABB HV Cables er ikke en selvstændig enhed i ABB Group og aflægger derfor ikke separat regnskab. De historiske og forventede finansielle informationer i denne meddelelse er proforma som oplyst af ABB. De samlede NKT Cables/ ABB HV Cables  finansielle oplysninger er simple sammenlægninger af NKT Cables' rapporterede data og ABB HV Cables' historiske finansielle proforma og forventede data og er alene medtaget af illustrative hensyn. Der er ikke foretaget justeringer for koncern-interne handler, forskelle i regnskabsprincipper mv. Som følge heraf kan de fremtidige konsoliderede oplysninger afvige fra oplysningerne i denne meddelelse. 

Udsagn om fremtiden
Udsagnene om fremtiden i denne meddelelse afspejler ledelsens nuværende forventninger til fremtidige begivenheder og økonomiske resultater. Udsagn om fremtiden er ikke historiske fakta og er kendetegnet ved ord som 'tror', 'forventer', 'antager', 'har til 'hensigt', 'estimerer', 'vil', 'kan', 'fortsætte' og 'bør' eller lignende vendinger. Udsagn om fremtiden er i sagens natur forbundet med usikkerhed, væsentlige kendte og ukendte risici, uventede begivenheder og andre vigtige faktorer, som er svære eller umulige at forudsige og udenfor NKTs kontrol, og de opnåede resultater kan derfor afvige fra forventningerne bl.a. på grund af økonomisk og finansiel markedsudvikling, ændringer i love og regler på de markeder, hvor koncernens selskaber opererer, udvikling i efterspørgsel efter produkter, konkurrenceforhold samt energi og råvarepriser. Se også seneste årsrapport for en mere detaljeret beskrivelse af risikofaktorer. NKT Holding A/S fraskriver sig ethvert ansvar for at opdatere eller justere udsagn om fremtiden eller de mulige årsager til forskelle mellem faktiske og forventede resultater undtagen hvor det er påkrævet af lovgivning eller andre regler. 

Oplysninger, meninger og udsagn om fremtiden indeholdt i denne meddelelse er kun gældende for nærværende og kan ændres uden varsel. 

Denne meddelelse distribueres på både dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser er den engelske version gældende. 

Vedhæftede filer:

Intention om opsplitning af NKT Holding og NKT Cables overtagelse af ABB HV Cables_45.pdf