Referat af ordinær generalforsamling i Prime Office A/S

Nasdaq OMX Copenhagen A/S         
Nikolaj Plads 6                 
DK-1007 København K                                 

Fondsbørsmeddelelse nr. 201/2024

10. april 2024

Referat af ordinær generalforsamling i Prime Office A/S, CVR-nr. 30558642

Den 10. april 2024 blev der afholdt ordinær generalforsamling i selskabet på Aros Kunstmuseum i Aarhus.

Dagsordenen var følgende:

1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2.   Fremlæggelse af årsrapport for 2023 med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om decharge for bestyrelse og direktion samt godkendelse af vederlag til bestyrelsen.
3.   Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
4.   Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport
5.   Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6.   Valg af revisor.
7.   Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne.
7.1    Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
7.2    Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse
8.   Eventuelt.

Bestyrelsesformand Flemming Bent Lindeløv bød de fremmødte aktionærer velkommen til den ordinære generalforsamling i selskabet. På vegne af bestyrelsen udpegede Flemming Bent Lindeløv herefter i henhold til vedtægternes pkt. 9.1 advokat Jesper Aabenhus Rasmussen som dirigent.

Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig.

Ad 1.         Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsesformand Flemming Bent Lindeløv afgav beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, der blev taget til efterretning af generalforsamlingen.

Ad 2.         Fremlæggelse årsrapport for 2023 med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om decharge for bestyrelse og direktion

Den reviderede årsrapport for 2023 blev fremlagt af adm. direktør Mogens V. Møller.

Der blev af to aktionærer stillet spørgsmål til i) finansiering af og risici ved selskabets byggeri på de to erhvervede byggegrunde på Aarhus Ø. ii) bestemmelsen i direktør kontrakten om køb af direktørens aktier som gengivet i vederlagsrapporten for 2023, iii) baggrunden for de interne salg af bolig ejendomme fra andre tyske selskaber til K/S Danske Immobilien samt iv) forrentningsprocenten på interne lån mellem de tyske selskaber og selskabet. De stillede spørgsmål blev besvaret af bestyrelsesformand Flemming Bent Lindeløv suppleret af direktør Mogens V. Møller.

Den reviderede årsrapport blev herefter enstemmigt godkendt af generalforsamlingen, der samtidig enstemmigt meddelte direktion og bestyrelse decharge.

Ad 3.         Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

Bestyrelsens forslag til resultatdisponering blev enstemmigt vedtaget, og der udbetales således ikke udbytte for regnskabsåret 2023.

Ad 4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport

Bestyrelsesformand Flemming Bent Lindeløv gennemgik selskabets vederlagsrapport for 2023, der var udsendt som bilag 2 til indkaldelsen til generalforsamlingen. Ved den efterfølgende vejledende afstemning blev vederlagsrapporten enstemmigt godkendt.

Ad 5.         Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen havde foreslået genvalg til bestyrelsen af Flemming Bent Lindeløv, Torben Hjort Friderichsen og Marie Vinther Møller, samt nyvalg af Søren Krarup.

Bestyrelsens forslag til genvalg samt nyvalg af Søren Krarup blev enstemmigt vedtaget.

Bestyrelsen består herefter af:

Flemming Bent Lindeløv
Torben Hjort Friderichsen
Marie Vinther Møller.
Søren Krarup

Ad 6.        Valg af revisor

Deloitte blev valgt som ny revisor for selskabet.

Ad 7.         Forslag fra bestyrelsen eller forslag fra aktionærerne

Der var ikke modtaget forslag fra aktionærerne.

Ad 7.1.         Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Det af bestyrelsen fremsatte forslag vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til fortsat at lade selskabet købe egne aktier frem til 1.4.2028 blev enstemmigt vedtaget. Det samlede antal erhvervede aktier må ikke overstige 20% af selskabets samlede aktiekapital, og må ikke afvige med mere end 5% af den fastsatte kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

Ad 7.2.         Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse

Det af bestyrelsen fremsatte forslag om at forlænge de eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse i vedtægternes punkt 5.6 (fortegningsemissioner) og punkt 5.7 (rettede emissioner) hvorefter selskabets aktiekapital kan forhøjes med indtil nominelt 37.933.000 DKK svarende til 758.660 aktier á 50 DKK pr. aktie i en eller flere omgange for begge punkter i vedtægterne til 1.4. 2029 blev enstemmigt vedtaget.

Bestyrelsens forslag til de heraf følgende nødvendige vedtægtsændringer i vedtægternes pkt. 5.6 og 5.7 blev ligeledes enstemmigt vedtaget.

Ad 8.        Eventuelt

Bestyrelsesformand Flemming Bent Lindeløv takkede det afgående bestyrelsesmedlem Knud Aage Hjorth for indsatsen og det gode samarbejde i bestyrelsen igennem en årrække. Samtidig bød han velkommen til det nyvalgte bestyrelsesmedlem Søren Krarup. Endeligt takkede Flemming Bent Lindeløv direktør Mogens V. Møller og den øvrige bestyrelse for godt samarbejde i det forløb år siden sidste ordinære generalforsamling.

_______

Der forelå ikke yderligere til behandling, og dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget.

Generalforsamlingen bemyndigede herefter advokat Jesper Aabenhus Rasmussen (med substitutionsret) til at foretage anmeldelse af det vedtagne overfor Erhvervsstyrelsen, herunder til at foretage eventuelle rettelser, tilføjelser og/eller ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve, for at registrering af det vedtagne kan finde sted.

Dirigenten takkede generalforsamlingen for god ro og orden og afsluttede herefter den ordinære generalforsamling i selskabet. Generalforsamlingen blev herefter hævet.

Bestyrelsesformand Flemming Bent Lindeløv takkede dirigenten for god og myndig ledelse af generalforsamlingen.

Som dirigent:

Jesper Aabenhus Rasmussen

Umiddelbart efter afholdelse af den ordinære generalforsamling konstituerede bestyrelsen sig med valg af formand og næstformand. Flemming Bent Lindeløv fortsætter som bestyrelsesformand, Torben Hjort Friederichsen blev valg til næstformand og Søren Krarup blev valgt som formand for revisionsudvalget.

Med venlig hilsen

Mogens Vinther Møller, adm. direktør

Vedhæftet fil

Endelig referat generalorsamling 10042024

\Hugin