Referat af ordinær generalforsamling

Den 17. april 2024 blev der afholdt ordinær generalforsamling i Fast Ejendom Danmark A/S, CVR-nr. 28 50 09 71, hos Accura Advokatpartnerselskab, Alexandriagade 8, 2150 Nordhavn.

Dagsorden

1.   Valg af dirigent

2.   Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2023

3.   Fremlæggelse af årsrapport 2023 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse

4.   Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen

5.   Resultat af bestyrelsesevaluering

6.   Fremlæggelse af vederlagspolitik til godkendelse

7.   Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten

8.   Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2024

9.   Valg af medlemmer til bestyrelsen

9a)     Udvidelse af bestyrelsen fra 3 til 4 medlemmer
9b)    Valg af medlemmer til bestyrelsen

10.   Valg af revisor

11.   Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

11a)     Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved kontant kapitalforhøjelse
11b)     Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve

12.   Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent

13.   Eventuelt

Ad pkt. 1 - Valg af dirigent

Det var foreslået, at advokat Poul Jagd Mogensen blev valgt som dirigent.

Forslaget blev vedtaget med alle repræsenterede stemmer.

Dirigenten konstaterede, at 55,68% af selskabskapitalen og den tilsvarende del af stemmerne var til stede eller repræsenteret i form af fuldmagt, brevstemme og/eller ved fysisk deltagelse.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.

Ad pkt. 2 - Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2023

Bestyrelsen fremlagde beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

Generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning til efterretning.

Ad pkt. 3 - Fremlæggelse af årsrapport 2023 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse

Årsrapporten for regnskabsåret 2023 blev forelagt til godkendelse. Det var foreslået, at årsrapporten for 2023, som udviste et overskud på DKK 37.200.000. efter skat, godkendtes.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Det var foreslået, at overskuddet blev disponeret i overensstemmelse med den godkendte årsrapport.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 4 - Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen

Det var foreslået, at der blev meddelt decharge til bestyrelsen og direktionen.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 5 - Resultat af bestyrelsesevaluering

Bestyrelsens resultat af bestyrelsesevaluering blev fremlagt.

Generalforsamlingen tog bestyrelsens bestyrelsesevaluering til efterretning.

Ad pkt. 6 - Fremlæggelse af vederlagspolitik til godkendelse

Dirigenten oplyste, at vederlagspolitikken, i henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a, mindst hvert fjerde år skal fremlægges for generalforsamlingen til afstemning. Generalforsamlingen stemte senest om vederlagspolitikken ved den ordinære generalforsamling 2020, hvorfor bestyrelsen har valgt at fremlægge vederlagspolitikken til afstemning. Dirigenten oplyste yderligere, at vederlagspolitikken havde været tilgængelig for gennemsyn hos aktionærerne på selskabets hjemmeside siden den 21. marts 2024.

Vederlagspolitikken blev godkendt af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 7 - Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten

Vederlagsrapporten for 2023 blev præsenteret til vejledende afstemning. Det var foreslået, at vederlagsrapporten godkendtes.

Vederlagsrapporten for 2023 blev godkendt af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 8 - Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2024

Det var foreslået for regnskabsåret 2024, at bestyrelsesformanden skulle have et vederlag på DKK 325.000, og at øvrige bestyrelsesmedlemmer skulle have et vederlag på DKK 150.000. Det foreslåede vederlag var uændret i forhold til regnskabsåret 2023.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 9 - Valg af medlemmer til bestyrelsen

Ad pkt. 9. a. - Udvidelse af bestyrelsen fra 3 til 4 medlemmer

Det var forslået at udvide bestyrelsen fra 3 til 4 medlemmer.

Dirigenten bemærkede, at Fast Ejendom Danmarks vedtægter, pkt. 10.1, fastslår, at selskabet ledes af en bestyrelse på 3-5 medlemmer, og at medlemmer vælges for tiden indtil næste generalforsamling.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 9. b. - Valg af medlemmer til bestyrelsen

Det var foreslået, at Niels Roth, Peter Olsson og Søren Hofman Laursen blev genvalgt til bestyrelsen.

Derudover var der stillet forslag om valg af Kristian Myrup som et nyt fjerde medlem til selskabets bestyrelse.

De opstillede personers ledelseshverv i andre danske og udenlandske erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra 100% ejede datterselskaber, er offentliggjort via selskabets hjemmeside og på generalforsamlingen.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Bestyrelsen består herefter af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Niels Roth, Peter Olsson, Søren Hofman Laursen og Kristian Myrup.

Ad pkt. 10 - Valg af revisor

Efter indstilling fra revisionsudvalget, der udgøres af den samlede bestyrelse, var det foreslået, at EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30 70 02 28, blev genvalgt som revisor. Indstillingen var fremsat uden påvirkning af tredjeparter, og indstillingen var ikke underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænsede generalforsamlingens valg af revisor til bestemte revisorer eller revisionsfirmaer.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 11 - Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

Ad pkt. 11. a. - Fornyelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen

Den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 5.6 til at forhøje selskabskapitalen med indtil DKK 1.063.244 udløber den 16. april 2025. Med henvisning til selskabslovens § 155, stk. 1, var det foreslået, at generalforsamlingen fornyede bemyndigelsen.

Som følge af forslaget om at fornye bemyndigelsen til bestyrelsen var det foreslået, at vedtægternes punkt 5.6 blev ændret til følgende ordlyd:

Bestyrelsen er i perioden indtil den 17. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt DKK 1.063.244. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen skal ske til en af bestyrelsen fastsat kurs, dog mindst til markedskursen.

I øvrigt gælder følgende vilkår for kapitalforhøjelsen:

Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved kontantindskud,

at der ved bemyndigelsen kan gennemføres kapitalforhøjelser på højst nominelt DKK 1.063.244,

at der ikke kan ske delvis indbetaling,

at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed, og at kapitalejerne ikke har pligt til at lade kapitalandelene indløse,

at de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for udstedelsen af kapitalandelene,

at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn, og

at beslutning om udnyttelse af bemyndigelsen skal træffes ved enstemmig beslutning af den samlede bestyrelse.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 11. b. - Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve

Med henvisning til selskabslovens § 155, stk. 2, var det foreslået, at generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til ad en eller flere gange at udstede konvertible gældsbreve og at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse.

I henhold til forslaget skal bestyrelsen i perioden indtil den 17. april 2029 være bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede konvertible gældsbreve, der i alt giver ret til at konvertere gæld indtil nominelt DKK 1.063.244 i selskabet. Konverteringen sker til en af bestyrelsen fastsat kurs, dog mindst til markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af det konvertible gældsbrev. Konvertible gældsbreve udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at forhøje selskabets selskabskapital ad en eller flere gange med indtil nominelt DKK 1.063.244 som følge af konverteringen af gæld.

Bemyndigelsen skal også omfatte en bemyndigelse til at genudstede og genanvende konvertible gældsbreve, der er tilbagebetalt i bemyndigelsesperioden.

Som følge af forslaget om at bemyndige bestyrelsen var det foreslået at tilføje et nyt pkt. 5.7 i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

I tillæg til bemyndigelsen i pkt. 5.6 er bestyrelsen endvidere i perioden frem til 17. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udstede konvertible gældsbreve uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, der i alt giver ret til at konvertere gæld indtil nominelt DKK 1.063.244 i selskabet. Konverteringen sker til en af bestyrelsen fastsat kurs, dog mindst til markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af det konvertible gældsbrev. Bemyndigelsen omfatter retten til at genudstede og genanvende konvertible gældsbreve, der er indfriet i bemyndigelsesperioden. Samtidig bemyndiges bestyrelsen til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, for hvilken følgende vilkår skal gælde:

at kapitalforhøjelsen gennemføres ved konvertering af de udstedte gældsbreve,

at der ved bemyndigelsen kan gennemføres kapitalforhøjelser på højst nominelt DKK 1.063.244,

at der ikke kan ske delvis indbetaling, idet kapitalforhøjelsen sker ved konvertering af gæld,

at selskabets eksisterende kapitalejere ikke skal have fortegningsret til de nye kapitalandele, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed, og at kapitalejerne ikke har pligt til at lade kapitalandelene indløse,

at de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for udstedelsen af kapitalandelene,

at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn,

at beslutning om udnyttelse af bemyndigelsen skal træffes ved enstemmig beslutning af den samlede bestyrelse, og

at de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen, herunder regler for justering af konverteringskursen og/eller antallet af aktier ved ændringer i aktiernes stykstørrelse, kapitalændringer, udstedelse af warrants og/eller konvertible gældsbreve samt ved selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konvertering af gældsbrevet.

Bemyndigelsen kan i perioden frem til 17. april 2029 således udnyttes sammen med bemyndigelsen i henhold til pkt. 5.6 til at foretage kapitalforhøjelser for et samlet nominelt beløb på DKK 2.126.488.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 12 - Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent

Det var foreslået, at generalforsamlingen bemyndigede dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.

Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen med det fornødne majoritetskrav.

Ad pkt. 13 - Eventuelt

Der var to forhold til behandling under eventuelt.

Det ene forhold relaterede sig til ændring af vedtægternes bestemmelse omkring hjemsted, hvor nuværende vedtægter angiver Gentofte som hjemsted. Bestyrelsen noterede sig, at dette skal til behandling på næste års generalforsamling.

Det andet forhold relaterede sig til, hvorvidt man overvejede at sælge Baltorpvej, Ballerup, som ejerlejligheder, hvilket bestyrelsen oplyste, at man ikke har planer om på nuværende tidspunkt.

Der var ikke andet til behandling under eventuelt.

-oo0oo-

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

Poul Jagd Mogensen

Vedhæftet fil

Meddelelse nr 6 i 2024 (forløb af generalforsamling)

\Hugin