TCM Group offentliggør hensigt om at gennemføre en børsnotering på Nasdaq Copenhagen

SELSKABSMEDDELELSE
Nr. 1/2017

Tvis, 30. oktober 2017

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE ER ULOVLIG

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe værdipapirer i TCM Group A/S (TCM Group eller Selskabet), medmindre det sker på baggrund af oplysninger i et prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S (Nasdaq Copenhagen). Eksemplarer af et sådant prospekt vil efter offentliggørelsen være tilgængelige på Selskabets hjemsted og, med visse undtagelser, via Selskabets hjemmeside.

TCM Group offentliggør hensigt om at gennemføre en børsnotering på Nasdaq Copenhagen

TCM Group, Skandinaviens tredjestørste køkkenproducent og ejer af Svane Køkken-brandet, har i dag offentliggjort sin hensigt om at gennemføre en børsnotering (Børsnoteringen) på Nasdaq Copenhagen.

Bestyrelsesformand Sanna Suvanto-Harsaae udtaler:
Den påtænkte børsnotering bliver en milepæl for TCM Group. Den vil skabe et stærkt udgangspunkt for vores fremtidige vækst i Danmark og resten af Skandinavien ved at øge selskabets synlighed, styrke vores brands og give os bedre muligheder for at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere. Vi glæder os meget til at invitere investorerne til at tage del i dette vigtige næste skridt i TCM Groups udvikling.

Administrerende direktør Ole Lund Andersen udtaler:
TCM Group har en meget stærk markedsposition, som bygger på vores fokus på innovation og på dansk designede og producerede køkkener af høj kvalitet til rimelige priser. Siden 2010 er vi vokset både organisk og ved opkøb. I den periode har vi forbedret vores lønsomhed væsentligt, og vi har klare planer for vores fortsatte vækst og en yderligere forbedring af lønsomheden.

Den påtænkte børsnotering ventes at bestå af et salg af eksisterende aktier fra Selskabets nuværende majoritetsaktionær. Selskabet modtager intet provenu i forbindelse med Udbuddet. TCM Groups nuværende majoritetsaktionær er Innovator International S.à r.l. (den Sælgende Aktionær), som ejes af IK Small Cap I Fund og visse medinvestorer, der er limited partners-enheder.  IK Small Cap I Fund rådgives af den europæiske kapitalfond IK Investment Partners Ltd. Desuden ejer medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion og visse andre medarbejdere aktier i Selskabet.

Kort om TCM Group

TCM Group er Skandinaviens tredjestørste producent af køkkener og badeværelses- og opbevaringsmøbler målt på omsætning, og langt størstedelen af Koncernens aktiviteter er koncentreret i Danmark. I produktudbuddet indgår skabe, bordplader, skydelåger og dertil hørende produkter, bl.a. tilbehør og hårde hvidevarer.

Produkterne fremstilles hovedsageligt internt, og al produktion foregår i Danmark på velinvesterede fabrikker i Tvis og Aulum, begge i nærheden af Holstebro. Produktionen baseres primært på en ordredrevet forretningsmodel, hvor langt de fleste dele og produkter indgår i produktionen, når der modtages en ordrebekræftelse. Den ordredrevne forretningsmodel har den store fordel, at det giver mulighed for en forholdsvis lav nettoarbejdskapital.

TCM Group fører en multibrand-strategi, hvor Svane Køkkenet er det primære brand, mens øvrige brands er Tvis Køkkener, Nettoline, kitchn og private label-mærker. Hensigten er, at de forskellige brands samlet skal dække det fulde prisspektrum. Foruden at dække prissegmenter betjener TCM Group såvel B2C- som B2B-segmentet (hvori indgår almene boligforeninger, ejendomsudviklere og byggefirmaer). De to segmenter er nogenlunde lige store på omsætning.

Innovation spiller en central rolle for TCM Group og dens brand-positionering. Hvert år lanceres en ny Svane-køkkenlinje med en blanding af nyheder i design og funktionalitet.

Svane- og Tvis-køkkener sælges gennem et netværk af 60 køkkenspecialbutikker i Danmark og Norge, der kun fører et enkelt brand, og som alle drives i henhold til franchise- eller forhandleraftaler (bortset fra en butik, der ejes af TCM Group). TCM Group sikrer en optimal kundeoplevelse i butiksnetværket gennem en tæt dialog med butiksejere og forhandlere. Foruden de brandede butikker sælger TCM Group køkkener under Nettoline-brandet gennem uafhængige specialforretninger i Danmark og Norge og under kitchn-brandet i Sverige. Endvidere sælger TCM Group private label-køkkenmærker gennem flere end i alt 150 gør-det-selv-forretninger i Danmark og uafhængige køkkenforretninger i Norge. Endelig har TCM Group gennem kitchn.dk en online-salgskanal, som udgør et mindre, men kraftigt voksende segment på køkkenmarkedet, særligt i det prisbillige markedssegment.

Med henblik på at sikre fremtidig omsætnings- og resultatvækst har TCM Group identificeret fem generelle strategiske fokusområder:

At øge butiksomsætningen gennem et fokus på operational excellence og opbygning af brands At øge den organiske vækst ved at udvide den geografiske tilstedeværelse, særligt i Sverige og Norge At fremme og udbygge online-salgskanalen Opkøb, der styrker eller udvider TCM Groups markedsposition og/eller bidrager med synergimuligheder Fortsat optimering af produktionen, herunder øget automatisering.

Finansielle oplysninger

TCM Group har i de seneste år udvist solide økonomiske resultater med omsætningsvækst, forbedret lønsomhed og stærk likviditet. Fra 2014 til 2016 (proforma*) steg omsætningen gennemsnitligt med 17,2% om året (CAGR), og EBITA-marginen steg fra 9,7% til 14,4%. Koncernens gennemsnitlige cash conversion i perioden 2014 til 2016 var 119,8% (proforma). Koncernens likviditetsskabelse skyldes primært en negativ nettoarbejdskapital og et lavt behov for anlægsinvesteringer.

I regnskabsåret 2016 (proforma*) udgjorde TCM Groups omsætning DKK 600 mio., heraf 92% fra Danmark, og justeret EBITA (EBITA før engangsposter) udgjorde DKK 86 mio., svarende til en justeret EBITA-margin på 14,4%.

Med virkning fra ultimo januar 2017 har TCM Group erhvervet samtlige aktier i Nettoline A/S, som i regnskabsåret 2016 havde en omsætning på DKK 102 mio. og EBITA på DKK 13 mio.

TCM Groups omsætning for 1.-3. kvartal 2017 var DKK 602 mio., hvilket var en stigning på 38% i forhold til DKK 437 mio. (proforma) i samme periode 2016. Stigningen skyldtes primært købet af Nettoline samt organisk vækst på 18,7% i 1.-3. kvartal.

Justeret EBITA for 1.-3. kvartal 2017 udgjorde DKK 83,4 mio., en stigning på 43% i forhold til DKK 58,2 mio. (proforma) i samme periode 2016, svarende til en justeret EBITA-margin på 13,9%. Engangsposter udgjorde i 1.-3. kvartal 2017 DKK 21,7 mio. og bestod primært af nedskrivning af en solgt bygning, omkostninger i forbindelse med integrationen af Nettoline og omkostninger i forbindelse med Selskabets børsnotering.

Periodens resultat for 1.-3. kvartal 2017 steg til DKK 35,7 mio. fra DKK 14,0 mio. (proforma) i samme periode året før.

Antallet af fuldtidsmedarbejdere (omregnet til fuldtidsstillinger) pr. 30. september 2017 var 434.

Nedenstående tabel viser en oversigt over de finansielle nøgletal for 1.-3. kvartal 2017 og 2016 (proforma) og for regnskabsårene 2014-2016 (proforma).

*Den egentlige forretningsaktivitet i den juridiske enhed TCM Group startede pr. 1. marts 2016. Proforma-tallene omfatter forretningsaktiviteter for den tidligere juridiske enhed fra 1. januar 2016 for at dække hele perioden.

Resultatforventninger til 2017 og mål på mellemlangt sigt

TCM Group forventer en nettoomsætning for helåret 2017 i niveauet DKK 795-805 mio., justeret EBITA i niveauet DKK 116-122 mio. og EBIT i niveauet DKK 76-86 mio.

På mellemlangt sigt er målet for TCM Group at opnå organisk vækst over markedsvæksten samt en forbedring af EBITA-marginen til over 15%.

Banksyndikat

Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (Publ), Sverige (Carnegie) og Danske Bank A/S (Danske Bank) er udpeget som Joint Global Coordinators, og Carnegie og Danske Bank er sammen med ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge (ABG Sundal Collier) Joint Bookrunners i Udbuddet.

Yderligere oplysninger kan fås ved henvendelse til:

Administrerende direktør Ole Lund Andersen, TCM Group, på tlf. +45 97 43 52 00

Om TCM Group
TCM Group er Skandinaviens tredjestørste producent af køkkener og badeværelses- og opbevaringsmøbler. Produkterne er dansk design, produceres i Danmark og er rodfæstet i en stolt tradition for kvalitet og håndværk. TCM Group fører en multibrand-strategi, hvor Svane Køkkenet er det primære brand, mens de øvrige brands er Tvis, Nettoline og kitchn. Samlet dækker disse brands hele prisspektret, og de sælges gennem 125 forhandlere i Danmark og resten af Skandinavien. Endvidere sælger TCM Group private label-køkkenmærker gennem flere end i alt 150 gør-det-selv-forretninger i Danmark og uafhængige køkkenforretninger i Norge. Yderligere oplysninger fås på hjemmesiden www.tcmgroup.dk.

Vigtige oplysninger:
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i TCM Group i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til en sådan jurisdiktion.

I enhver anden medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område (EØS-medlemsstat) end Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater, Prospektdirektivet), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet som gennemført i den enkelte EØS-medlemsstat.

De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (Securities Act) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises heri, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA.

I Storbritannien distribueres og henvender denne meddelelse og alt andet materiale, der vedrører de heri beskrevne værdipapirer, sig alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, er alene tilgængelig for og vil udelukkende blive indgået med qualified investors (som defineret i section 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000), og som er 1) personer med professionel erfaring med forhold, der vedrører investeringer, som falder inden for definitionen af investment professionals i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Bekendtgørelsen), eller 2) high net worth entities omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét relevante personer). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe værdipapirer i Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Eksemplarer af et sådant prospekt vil efter offentliggørelsen være tilgængelige på Selskabets hjemsted og, med visse undtagelser, via Selskabets hjemmeside.

Joint Bookrunners og deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Selskabet og den Sælgende Aktionær og ingen andre i forbindelse med det påtænkte udbud. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til det påtænkte udbud og er ikke ansvarlige over for andre end Selskabet og den Sælgende Aktionær for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til det påtænkte udbud, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.

I forbindelse med det påtænkte udbud kan Joint Bookrunners og deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Selskabet eller tilknyttede investeringer i forbindelse med det påtænkte udbud eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet, hvis det offentliggøres, til de aktier, der udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende ethvert udbud til, eller køb, placering eller handel foretaget af den pågældende Joint Bookrunner og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning. Joint Bookrunners har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. 

Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som vurderer, forventer, forudser, agter, anslår, vil, vil måske, fortsætter med, bør og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.

De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.

TCM Group ITF 301017 (Danish version)


This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: TCM Group A/S via Globenewswire

\Hugin