Theodor Ejendomsinvest fremlægger pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne

Theodor Ejendomsinvest fremlægger efter planen det pligmæssige købstilbud til aktionærerne. Tilbudskursen er på 250 og svarer således til kurs 258 efter at udbytte er fragået.

Baggrund for købstilbuddet:

AM Gruppen A/S og Aandahl A/S (tilbudsgiver) har den 10. januar 2006 købt 8.000 stk. aktier á DKK 100 (nom. DKK 800.000) i Theodor Ejendomsinvest A/S (selskabet).

Tilbudsgiver har købt aktieposten til kurs 258, idet bemærkes at denne kurs indeholdt det deklarerede udbytte for selskabet for regnskabsåret 2005.

Aktieposten på 8.000 stk. aktier udgør tilbudsgivers samlede aktiebesiddelse i selskabet og svarer til 8% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i selskabet. Tilbudsgiver ejede ikke nogen aktier i selskabet inden fremsættelsen af det pligtmæssige købstilbud den 10. januar 2006.

Tilbudsgiver har således ikke købt andre aktier i selskabet de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet.

Tilbudsgiver har købt aktieposten på 8.000 stk. af I/S TH Univenture, som ejede 80,764 pct. af aktierne i selskabet.

Den nye ledelse i selskabet, Lars Thomassen, Jørgen Nonnemann og Tom Lotz, købte samtidigt, gennem holdingselskaber, 12.000 stk. aktier af I/S TH Univenture, svarende til 12 pct. af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. Aktieposten udgør ledelsens samlede aktiebesiddelse i selskabet, og ledelsen har således heller ikke købt andre aktier i selskabet de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet.

I/S TH Univenture besidder efter salget den 10. januar 2006 herefter 60,764 pct. af aktierne og stemmerettighederne i selskabet.

Tilbudsgiver har købt aktieposten på 8.000 stk. med det formål at gennemføre en fusion mellem selskabet og 7 ejendomsudviklingsselskaber, som ejes af tilbudsgiver.

I/S TH Univenture har forud for købet fået forelagt tilbudsgivers fusionsplaner, og tilbudsgiver har i denne forbindelse ønsket at forhåndssikre, at en tilstrækkelig stemmeandel vil kunne opnås til gennemførelse af en fusion, hvortil der kræves kvalificeret majoritet.

Som led i tilbudsgivers og den nye ledelses køb af den samlede post på 20.000 stk. aktier blev der derfor med I/S TH Univenture indgået en stemmeretsaftale hvorefter tilbudsgiver og den nye ledelse fik fuldmagt til at udnytte de I/S TH Univenture tilhørende stemmerettigheder på 60,764 pct. ved valg af bestyrelse og revision på selskabets ordinære generalforsamling afholdt den 20. januar 2006.

Aftalen indebærer endvidere, at I/S TH Univenture på en til foråret 2006 planlagt afholdt ekstraordinær generalforsamling i selskabet, har forpligtet sig til at stemme for en fusion mellem selskabet og de 7 ejendomsudviklingsselskaber AMG Ejendomme A/S, Dr. Tværgade 8 ApS, AMS Invest ApS, Porthuset A/S, Sankt Nikolaj Vej 8 ApS, Nørre Voldgade 24-26 ApS og Studiestræde 31 ApS.

Som led i gennemførelse af stemmeretsaftalen har I/S TH Univenture forpligtet sig til hverken at afhænde sin aktiepost i selskabet helt eller delvist eller udnytte dette købstilbud helt eller delvist.

Stemmeretsaftalen med I/S TH Univenture gælder ikke længere end til fusionens vedtagelse.

Efter den ekstraordinære generalforsamling, hvor fusionen forventes vedtaget, opnår tilbudsgiver permanent kontrol med selskabet. I/S TH Univenture vil efter fusionen eje under 10 pct. af aktierne og stemmerettighederne i selskabet.

Den nye ledelse, Lars Thomassen, Jørgen Nonnemann og Tom Lotz har oplyst, at de ikke vil udnytte dette købstilbud for nogen del af deres aktier.