TOPSIL HAR INDGÅET AFTALE OM SALG AF SILICIUMFORRETNINGEN

Nasdaq Copenhagen
Nikolaj Plads 6
1067 København K         

Frederikssund, 20. maj 2016
SELSKABSMEDDELELSE nr. 07/16

TOPSIL HAR INDGÅET AFTALE OM SALG AF SILICIUMFORRETNINGEN

GlobalWafers Co. Ltd. og Topsil Semiconductor Materials A/S har i dag indgået en aftale, i henhold til hvilken GlobalWafers køber Topsils samlede siliciumforretning for 320 mio. kr. på gældfri basis før transaktionsomkostninger.

Topsil har haft et mangeårigt samarbejde med GlobalWafers. I 2000 outsourcede Topsil sin skiveproduktion i Danmark til GlobalWafers, som siden da har været en af Topsils underleverandører af skivebearbejdning.

Aftalen er resultatet af en struktureret salgsproces, som har involveret en bred række potentielle industrielle købere og kapitalfonde. Processen blev initieret blandt andet på baggrund af et ønske fra aktionærer på generalforsamlingen i 2015 om, at alle strategiske muligheder skulle undersøges i forbindelse med udarbejdelsen af den reviderede strategi.

Aftalen er betinget af myndighedsgodkendelser, samt at transaktionen godkendes af Topsils aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling. Gennemførelsen af transaktionen forventes at ske i begyndelsen af juli 2016, når betingelserne er opfyldt.

Topsils bestyrelse anbefaler, at salget af siliciumforretningen godkendes af Topsils aktionærer, idet transaktionen er værdimæssigt attraktiv og er i aktionærernes, medarbejdernes og øvrige interessenters interesse.

Det er bestyrelsens vurdering, at såfremt salget af siliciumforretningen ikke gennemføres, vil selskabet for at realisere sin strategi og skabe yderligere værdi for aktionærerne have behov for en betydelig kapitaltilførsel.  

HOVEDPUNKTER FOR TRANSAKTIONEN

• Samtlige aktiver og forpligtelser relateret til siliciumforretningen pr. 1. januar 2016, herunder det polske driftsselskab og salgsselskabet i Japan, nedskydes i et nyt selskab.
• GlobalWafers Co. Ltd. køber aktierne i det nye selskab med virkning fra 1. januar 2016. Topsil har afgivet garantier og indeståelser sædvanlige for en transaktion af denne type.  
• Bestyrelsen og direktionen er ikke en del af transaktionen og forbliver i det børsnoterede selskab.

Efter gennemførsel af transaktionen samt indfrielse af bankgæld, betaling af transaktionsomkostninger og tilpasning af ledelsen forventes det børsnoterede selskab at råde over overskudslikviditet i størrelsesordenen netto 110 mio. kr., svarende til ca. 0,21 kr. pr. aktie. Bestyrelsen anbefaler, at hovedparten af denne likviditet udloddes til selskabets aktionærer i tredje kvartal af 2016. 

Herudover består det børsnoterede selskabs aktiver primært af ejendomsselskabet i Polen, som pr. 31. december 2015 havde en bogført nettoværdi på 60,6 mio. kr.

Den samlede nettoværdi på godt 170 mio. kr. repræsenterer en overkurs på:

• 36% i forhold til lukkekursen på 23,5 øre pr. den 19. april 2016, dvs. umiddelbart før offentliggørelsen af en mulig købsinteresse i Topsils siliciumforretning, og
• 12% i forhold til lukkekursen på 28,5 øre pr. den 19. maj 2016.

Salgsprisen svarer til 14x EBITDA for siliciumforretningen for 2015. 

Købesummen kan endnu ikke fastlægges endeligt, da den er betinget af visse specifikke forhold, herunder udfaldet af en patentsag, en opgørelse af værdien af Topsils lagre, samt omsætningen for Topsils siliciumforretning i 1. halvår 2016. I værste tilfælde vurderes det at kunne medføre en reduktion af købesummen i størrelsesordenen 10%.

SILICIUMFORRETNINGEN UNDER NY EJER

GlobalWafers vil styrke Topsils globale distributionsplatform, særligt på de hastigt voksende markeder i Kina, Japan og Taiwan. Kombinationen af Topsils enestående tekniske kompetencer og GlobalWafers branchenetværk på de enkelte markeder og stærke kompetencer indenfor produktion af siliciumskiver vil i høj grad øge og styrke Topsils udvikling.

Doris Hsu, bestyrelsesformand og CEO i GlobalWafers, udtaler:

"Topsil er en af branchens dygtigste producenter af FZ silicium. SAS og GWC har haft et meget tæt samarbejde med Topsil i næsten 20 år. Vi er glade for, at vi i dag kan styrke vores samarbejde med Topsil yderligere gennem denne overtagelse. Med de omfattende tekniske kompetencer og den stærke ledelse hos begge selskaber vil vi kunne opnå væsentlige synergier som en af de førende leverandører af siliciumskiver og totalløsninger og fastholde selskabernes positive vækst i samarbejde med vores kunder og samarbejdspartnere over hele verden."   

TOPSILS FORTSÆTTENDE FORRETNING

Topsils fremadrettede aktivitet vil blive ejendomsdriften i Polen. De igangværende bestræbelser på at realisere værdierne af ejendomsforretningen fortsætter med uformindsket kraft.

Som et led i transaktionen vil Topsil skifte navn og tilrette virksomhedens vedtægter til at afspejle den nye aktivitet. Organisationen vil blive tilpasset den fremadrettede aktivitet.  

PROCESSEN

I forlængelse af denne meddelelse indkaldes snarligt til ekstraordinær generalforsamling den 17. juni 2016, hvor beslutningen om at afhænde siliciumforretningen og skifte navn og formål skal forelægges Topsils aktionærer til godkendelse. Topsil er blevet rådgivet af SEB Corporate Finance og Lett Law Firm.

UDTALELSER FRA TOPSILS LEDELSE

Jens Borelli-Kjær, formand for Topsils bestyrelse, udtaler:

Aftalen med GlobalWafers er samlet set den mest attraktive løsning for Topsil. Branchen er under pres med meget hård konkurrence og kraftigt faldende salgspriser, hvilket også har afspejlet sig i Topsils resultater de seneste år. Vi vurderer derfor, at kombinationen af en attraktiv pris og muligheden for at indgå i den igangværende markedskonsolidering er meget bedre end en usikker fremtid som en lille spiller i et konsolideret marked.

Kalle Hvidt Nielsen, Topsils CEO, udtaler:

Ledelsen bakker fuldt ud op om bestyrelsens anbefaling. Alle virksomhedens medarbejdere har knoklet hårdt for at udvikle Topsils position i et særdeles svært marked, og det er glædeligt, at GlobalWafers anerkender værdien af vores virksomhed og dygtige medarbejdere. Sammen vil vi kunne styrke vores position i det globale halvledermarked og sikre vore kunder en stærkere leverandør. Jeg er sikker på, at Topsils medarbejdere går en god og spændende fremtid i møde.

LIDT OM GLOBALWAFERS CO. LTD.

GlobalWafers er en af verdens seks største producenter af siliciumskiver. Selskabet blev grundlagt i 1981 som en halvleder-division under SAS (Sino-American Silicon Product Inc.) og blev i 2011 udskilt under navnet GlobalWafers Co., Ltd.

GlobalWafers specialiserer sig inden for siliciumskiver i diametre mellem 3" til 12" og har en komplet produktionslinje med alle processer fra krystaldyrkning, opskæring, ætsning, diffusion, polering og EPI, samt forædlede produkter, som f.eks. varmebehandlede skiver, EPI-skiver, polerede skiver, ætsede skiver, ultra-tynde skiver og dyb-diffunderede skiver.

Produkterne anvendes bl.a. til power management, i bilindustrien, indenfor IT samt MEMS (Mikro Elektro-Mekaniske Systemer). Gennem strategiske alliancer og investeringer i Taiwan, USA, Kina og Japan har GlobalWafers kraftigt og støt udbygget sit forretningspotentiale og øget sine markedsandele med henblik på at opnå en førende position inden for den globale halvlederindustri for siliciumskiver.

LIDT OM TOPSIL

Topsil er markedsledende inden for salg og fremstilling af ultrarent silicium til den globale halvlederindustri.

Topsils marked er for en stor del drevet af politiske initiativer, som det er set i Europa med prioritering af den grønne energi og offentlige trafik. På sigt vil den voksende middelklasse i verden (urbanisering) kræve moderne bekvemmeligheder, hvilket sammen med den spirende interesse for elbiler vil ligeledes være en vækstdriver.

Topsil har hovedsæde i Copenhagen Cleantech Park, Frederikssund og har datterselskaber i Warszawa, Polen, samt Kyoto, Japan.

Topsil omsatte for 287,3 mio. kr. og havde gennemsnitligt 342 fuldtidsansatte i 2015.

Spørgsmål til denne selskabsmeddelelse kan rettes til bestyrelsesformand Jens Borelli-Kjær og administrerende direktør Kalle Hvidt Nielsen via direktionssekretær Susanne Hesselkjær, tlf. 2926 6752. 

Topsil Semiconductor Materials A/S  

Jens Borelli-Kjær
Bestyrelsesformand 

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@topsil.com

Vedhæftede filer:

07-16 Aftale om salg af Siliciumforretningen.pdf