Udstedelse af op til 555.555 nye aktier i forbindelse med rettet emission i GreenMobility A/S

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA (HERUNDER I USA'S TERRITORIER OG BESIDDELSER, I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT ELLER I DISTRICT OF COLUMBIA), CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE VÆRE ULOVLIGT. MANGLENDE OVERHOLDELSE AF DENNE RESTRIKTION KAN UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF VÆRDIPAPIRLOVGIVNING I DISSE JURISDIKTIONER.

DENNE MEDDELELSE UDGØR IKKE ET PROSPEKT OG ER IKKE EN DEL AF ET TILBUD OM AT SÆLGE ELLER OPFORDRING TIL AT GIVE TILBUD OM KØB ELLER TEGNING AF VÆRDIPAPIRER I NOGEN JURISDIKTION, HVOR DET VIL VÆRE ULOVLIGT AT GØRE DETTE.

Udstedelse af op til 555.555 nye aktier i forbindelse med en rettet emission i GreenMobility A/S

Bestyrelsen for GreenMobility A/S ("GreenMobility") har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier til markedskurs ("Udbuddet"). Udbuddet gennemføres som en rettet emission med et udbud af nye aktier med henblik på at rejse et bruttoprovenu på DKK 35-50m. Tegningskursen på de nye aktier fastsættes ved bookbuilding.

Provenuet fra kapitaludvidelsen vil være medvirkende til at understøtte GreenMobilitys vækststrategi, hvor ambitionen er at GreenMobility ved udgangen af 2021 vil være tilstede i mere end 15 byer med over 450.000 brugere med et potentiale for 1,4m brugere, når byerne er fuldt indfaset. Med de 15 byer og 450.000 brugere, er det selskabets ambition ved udgangen af 2021 at have en årsomsætning i omegnen af DKK 75-85m med break-even på gruppe niveau ved årets udgang, baseret på både driften i København og indgåede franchise aftaler. Som led i denne rejse er det planen, at provenuet fra kapitalrejsningen skal bidrage til at sætte GreenMobility i stand til at indgå aftaler om opstart i 5-7 nye byer.

Af provenuet fra kapitalrejsningen forventes det at DKK 14-16m benyttes til arbejdet med at accelerere selskabets internationale vækst med hensyn til både etablering af operationer i nye byer, samt facilitering af dialoger med flere potentielle partnerbyer. DKK 10-12m forventes at benyttes til at dække driftsunderskud i 2019 samt konceptudvikling i København, hvor selskabets aktiviteter forventes at nå break-even senest ved udgangen af 2019. Ydermere forventes DKK 15-25m at blive benyttet til at styrke selskabets balance, hvilket ventes at øge selskabets forhandlingsstyrke overfor potentielle partnere og samtidig åbne op for muligheden for at medinvestere sammen med partnere i udvalgte byer.

GreenMobility har derudover løbende dialoger med potentielle strategiske partnere, hvilket på sigt kan udmønte sig i et strategisk samarbejde og med et eventuelt kapitalindskud til GreenMobility. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de løbende dialoger udmønter sig i egentlige samarbejder eller kapitalindskud.

Selskabet har, efter gennemførslen af kapitalforhøjelsen, til hensigt at arbejde hen imod en notering på hovedmarkedet i København, Nasdaq Copenhagen, indenfor 12 måneder.

Udviklingen i 2018
I 2018 blev der for alvor sat fart på væksten i GreenMobility, hvor selskabet ved årets udgang havde 38.443 brugere, svarende til mere end en fordobling i forhold til året før, hvor GreenMobility havde 17.411 brugere. I løbet af 2018 kørte disse brugere 492.835 ture i en af GreenMobilitys 400 biler i København, hvilket svarer til, at der påbegyndtes en tur næsten hvert minut. I alt blev der kørt 14.487.410 minutter med en gennemsnitlig turlængde for året på 29 minutter. Samlet set endte selskabet med en omsætning på DKK 27,3m for året, hvilket repræsenterede en vækst på 92,3% relativt til året før og var på niveau med ledelsens forventninger. Året sluttede med lanceringen af GreenMobility i Oslo, hvor brugerne fra midten af januar 2019 kunne benytte sig af de 250 biler, som udbydes i samarbejde med NSB.

Selskabet sluttede året med et resultat før skat på DKK -30,3m sammenlignet med DKK -33,5m i 2017. Underskuddet reflekterer dels at driften i København som planlagt gav underskud og dels, at der investeres mange ressourcer i den internationale salgs- og markedsføringsindsats, samt produkttilpasning overfor potentielle partnere. Overordnet set er resultatet på linje med ledelsens forventninger og ses som naturligt i et hastigt voksende selskab som GreenMobility.

Perspektiver for Q1 2019
Siden årsskiftet har GreenMobility fortsat sin hastige udvikling fra tidligere år og rundede mandag d. 18. marts en ny milepæl, da selskabet nåede over 50.000 brugere på tværs af Oslo og København. Fra GreenMobility startede op i Oslo i midten af januar 2019 har udviklingen været langt over forventning på tværs af alle selskabets performance mål i form af kunder, ture og minutter. Ved udgangen af februar havde GreenMobility i samarbejde med NSB over 6.300 kunder i Oslo, som siden da er steget til knap 8.000. Som led i den kontinuerlige udvikling i København, har selskabet i starten af året indført en række produkt- og driftsinitiativer inklusiv ændringer i prisstrukturer og abonnementspriser, samt incitamentsprogrammer såsom "incentive to charge", hvor brugere kan optjene gratis kørsel ved at oplade biler. Tilsammen har disse initiativer givet GreenMobility en lettere og mere effektiv drift, som forventes at bidrage til at bringe København til break-even ved udgangen af året.

For at sørge for de rette rammer for international vækst og fortsat fremgang i København, har GreenMobility ved årsskiftet desuden gennemført en planlagt tilpasning af organisationen. For at øge gennemsigtigheden på de Københavnske aktiviteter, er København blevet skilt ud som en særskilt forretning i et separate datterselskab under GreenMobility og skal i tillæg til driften yderligere fokusere på udvikling og test af nye services og produkter. Thomas Heltborg Juul, tidligere salgs- og marketingsdirektør i GreenMobility, er indtrådt som direktør for det nyoprettede selskab. I forbindelse med opsplitningen af GreenMobility gennemførtes også yderligere ændringer i GreenMobility's bestyrelse og direktion. GreenMobility's hovedaktionær og tidligere formand, Henrik Isaksen, tiltrådte ved årsskiftet som administrerende direktør for selskabet. Direktørskiftet sker for at sætte fart på internationaliseringen og for at understøtte, at GreenMobility fastholder entreprenørånden, en tættere relation til bilverdenen og for at sørge for at opsplitningen af selskabet gennemføres bedst muligt.

Forventninger til 2019
Med den stærke udvikling i København og et fortsat fokus på produkt- og driftsoptimering, forventes København at nå break-even senest ved årets udgang med ca. 55.000 brugere og ca. 2.000 kørte ture pr. dag. Et fortsat styrket samspil med kunderne via incitamentsprogrammer og den løbende optimering af aktiviteten, herunder brugen af værksteder mv., forventes at muliggøre en reduktion i det samlede omkostningsniveau i GreenMobility København.

Som en del af selskabets 2021-strategi, forventer selskabet desuden at accelerere den internationale forretning med en målsætning om at underskrive aftaler med 3-4 nye byer i løbet af 2019, hvoraf ca. 2 af disse byer forventes at være operationelle ved årets udgang. I alt ventes GreenMobility at have over 100,000 brugere ved årets udgang med en samlet omsætning på DKK 32-34m. Den samlede forretning ventes fortsat at give underskud i 2019.

Udbuddet
Udbuddet gennemføres som en rettet emission til danske og internationale institutionelle investorer i overensstemmelse med de gældende undtagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt. Udbuddet gennemføres til markedskurs uden fortegningsret for GreenMobility's nuværende aktionærer. Tegningskursen på de nye aktier fastsættes ved bookbuilding. Udbuddet er ikke garanteret. GreenMobility har modtaget en række positive interessetilkendegivelser fra investorer herunder fra Arbejdernes Landsbank og Møns Bank. Tilsammen svarer interessetilkendegivelserne til mere end DKK 35m.

Udbudsperioden starter med øjeblikkelig virkning og løber senest indtil mandag den 25. marts 2019 kl. 23:59, men kan lukkes på et hvilket som helst tidligere tidspunkt. Resultatet af Udbuddet, tegningskursen og fordelingen af aktier forventes offentliggjort den tirsdag den 26. marts 2019.

GreenMobility, Bestyrelsen og visse medlemmer af direktionen har på sædvanlige vilkår og med sædvanlige undtagelser påtaget sig en lock-up forpligtelse på 180 dage fra registrering af kapitalforhøjelsen.

Beslutning of kapitalforhøjelse
Bestyrelsen i GreenMobility har med henblik på at rejse et provenu i størrelsesorden DKK 35-50m besluttet at gennemføre Udbuddet af indtil 555.555 aktier a nominelt DKK 0,40. Det nøjagtige antal udbudte nye aktier afhænger af størrelsen på det endelige tegningsprovenu og den endelige tegningskurs. Med det højeste antal aktier, vil GreenMobilitys aktiekapital blive forøget med en nominel værdi af DKK 222.222.

Beslutningen om at forhøje aktiekapitalen er truffet i overensstemmelse med bemyndigelsen i vedtægternes paragraf 3.2.

Optagelse til handel
Nasdaq First North Denmark har bekræftet, at de nye aktier vil blive optaget til handel i samme ISIN som de eksisterende aktier, DK0060817898, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN, DK0061139821, vil blive lagt sammen med den nuværende ISIN for de eksisterende aktier, DK0060817898, snarest muligt efter kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN, DK0061139821, bliver ikke optaget til handel på Nasdaq First North Denmark, men registreres alene i VP Securities til brug ved tegning af de nye aktier.

Forventet tidsplan for Udbuddet
Udbuddet vil blive rettet mod danske og internationale institutionelle, og aktierne udbydes som led i en bookbuilding proces til markedskurs uden fortegningsret for GreenMobilitys eksisterende aktionærer.

Udbudsperioden løber frem til og med mandag den 25. marts 2019 kl. 23:59, men kan afkortesTegningskursen forventes offentliggjort via Nasdaq First North Denmark tirsdag den 26. marts 2019 efter fastsættelse af allokering, tegningskurs og samlet udbudDen forventede dato for betaling mod levering er torsdag den 28. marts 2019Kapitalforhøjelsen forventes registreret i Erhvervsstyrelsen torsdag den 28. marts 2019De nye aktier forventes optaget til handel i den eksisterende ISIN tirsdag den 2. april 2019

I tilfælde af overtegning foretages en individuel tildeling af aktier.

Tidspunkterne for optagelse til handel, afregning og registrering af kapitalforhøjelsen vil ikke blive fremrykket, såfremt Udbuddet lukkes tidligere end forventet.

Managers
ABG Sundal Collier Denmark, Filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge, fungerer som Sole Lead Manager i forbindelse med Udbuddet.

De nye aktier
De nye aktier har I enhver henseende rettigheder som de eksisterende aktier i GreenMobility.
De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Der er ikke knyttet nogle særlige rettigheder til nogen aktier, herunder de nye aktier.

De rettigheder, der knytter sig til de nye aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen.

De nye aktier skal lyde på navn og noteres i GreenMobilitys ejerbog.

Skat og udbytte
Udbytte beskattes i henhold til gældende lovgivning, herunder eventuelle dobbeltbeskatnings-overenskomster.

Kontakt og yderligere information
Henrik Isaksen, adm. Direktør
Tlf: +45 40 59 40 00, e-mail: hi@greenmobility.com

Certified Advisor
Kapital Partner
Jesper Ilsøe, +45 26 80 27 28, ji@kapitalpartner.dk 
Jernbanegade 4, 3th, 1608 København V
+45 8988 7846
info@kapitalpartner.dk

Vigtig meddelelse
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt og intet heri udgør et offentligt udbud om at købe værdipapirer udstedt af GreenMobility. Denne meddelelse er ikke, direkte eller indirekte, beregnet til distribution til eller offentliggørelse i eller til en sådan jurisdiktion, hvor offentliggørelse eller distribution ville være uretmæssig.

Forhold behandlet i denne meddelelse kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på forskellige antagelser, hvoraf mange er baseret på yderligere antagelser. Disse antagelser i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, som er svære eller umulige at forudsige og er uden for kontrol, der kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra forventningerne, der er udtrykt eller hentydet til i denne meddelelse ved sådanne fremadrettede udsagn.

Vedhæftet fil

2019.03.25 - Launch announcement - vF

\Hugin