Fremsættelse af betinget frivilligt købstilbud

Jyske Bank har i dag besluttet at fremsætte et frivilligt tilbud om køb af alle udestående aktier i Nordjyske Bank, CVR-nr. 30828712 (ISIN DK0060034353) med en kontant tilbudskurs på 170 kr. pr. aktie á 10 kr. ("Tilbuddet"), svarende til en præmie på ca. 43% sammenlignet med lukkekursen den 12. marts 2018. Tilbudskursen indebærer en samlet værdiansættelse af Nordjyske Bank på 3.122 mio. kr. Jyske Bank ejer i forvejen 38,47% af aktierne i Nordjyske Bank. 

Baggrund for Tilbuddet                                      

Nordjyske Bank henvendte sig i slutningen af 2014 til Jyske Bank med ønske om, at Jyske Bank skulle støtte op om Nordjyske Banks køb af Nørresundby Bank. Det valgte Jyske Bank at gøre ved efterfølgende at stille en tegningsgaranti på i alt 704 mio. kr. for den dertil nødvendige aktieemission, yde et ansvarligt lån på 275 mio. kr. samt yde en mellemfinansiering på op til 900 mio. kr.                                                                                                

Aktieemissionens tegningskurs blev fastsat til 115. Jyske Bank gjorde i den forbindelse Nordjyske Banks ledelse opmærksom på, at en så høj tegningskurs kunne medføre, at tegningsgarantien blev effektiv. Jyske Bank kunne derfor blive ny storaktionær i den fusionerede bank indenfor den aftalte ramme på op til 40% ejerskab. Endvidere blev det gjort klart for ledelsen af Nordjyske Bank, at Jyske Bank ikke havde intentioner om at blive en meget langsigtet storaktionær i Nordjyske Bank.  

Da markedskursen efter købstilbuddets fremsættelse og frem til aktieemissionen lagde sig omkring 110, blev garantien næsten 100% effektiv, og Jyske Bank endte derved med at eje over 30% af aktierne i Nordjyske Bank. Markedets initiale tiltro til aktien begyndte at vige hen på efteråret 2015, og kursen på Nordjyske Bank faldt markant i månederne op til offentliggørelse af den fusionerede banks første årsregnskab og faldt yderligere efterfølgende. Dette fik Jyske Bank til at supplere sin aktiebeholdning indenfor den aftalte ramme. Jyske Bank har p.t. en ejerandel på 38,47% af aktiekapitalen. 

Da fusionssynergierne mellem Nordjyske Bank og Nørresundby Bank var opnået i foråret 2017, meddelte Jyske Bank i sin regnskabsmeddelelse af 2. maj 2017 og i forståelse med Nordjyske Banks ledelse, at Jyske Banks aktiebeholdning i løbet af 2017 skulle forsøges afhændet til en for Jyske Bank acceptabel pris, der afspejlede værdierne i Nordjyske Bank. 

Ingen af forsøgene på at afhænde aktierne har imidlertid kunnet gennemføres. Hertil kommer, at Standard & Poor's, som fastsætter Jyske Banks rating, i løbet af 2017 har øget kapitalfradragene for ejerskab i andre finansielle virksomheder, hvilket gør det mindre interessant for Jyske Bank fortsat passivt at stille kapital til rådighed for Nordjyske Bank. 

Derfor vurderer Jyske Bank nu, at en sammenlægning af Jyske Bank og Nordjyske Bank vil være den bedste løsning for aktionærerne i begge banker. 

Jyske Bank anser Nordjyske Bank for en veldrevet bank med dygtige medarbejdere og med en stærk og attraktiv position i Nordjylland. En sammenlægning med Jyske Bank vil styrke denne position yderligere og f.eks. gøre det muligt at løfte langt større engagementer til gavn for erhvervsudviklingen i Nordjylland. Samtidigt vil det give Nordjyske Banks privat- og erhvervskunder direkte adgang til alle Jyske Banks konkurrencedygtige produkter og services. 

På den baggrund har Jyske Bank dags dato inviteret ledelsen i Nordjyske Bank til en dialog om sammenlægning.  

Hovedelementer i Tilbuddet

Aktionærerne i Nordjyske Bank vil blive tilbudt en kontant betaling på 170 kr. pr. aktie á 10 kr. Tilbuddet repræsenterer en præmie for aktionærerne i Nordjyske Bank på ca. 43% sammenlignet med lukkekursen den 12. marts 2018. 

Tilbuddet, der vil blive offentliggjort i et tilbudsdokument senest om 4 uger, forventes at blive betinget af bl.a. (i) ophævelse af ejer- og stemmeloft i Nordjyske Banks vedtægter, (ii) Jyske Banks ejerskab af minimum 2/3 af Nordjyske Banks aktiekapital og stemmer efter tilbuddets gennemførelse (inklusiv Jyske Banks nuværende aktiebesiddelse) og (iii) relevante myndighedstilladelser. Tilbuddet vil ikke blive betinget af due diligence eller finansiering.

Finansiering

Jyske Bank har adgang til den til købet nødvendige kapital og likviditet.

Rådgivere

Jyske Bank har engageret Carnegie Investment Bank som finansiel rådgiver og Horten Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.

Vedhæftede filer:

2018.03.13 Selskabsmeddelelse.pdf