Admiral Capital A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission
Må ikke direkte eller indirekte distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig i USA, Canada, Australien, schweiz eller Japan, eller andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion.
Admiral Capital A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission
Admiral Capital A/S (Admiral Capital) offentliggør i dag et prospekt (Prospektet) i forbindelse med et udbud samt optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S omfattende op til 39.833.170 stk. B-aktier á nominelt DKK 1. ("Udbudte Aktier") til DKK 1,30 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende B-aktionærer i forholdet 11:5 ("Udbuddet").
Bruttoprovenuet udgør i alt DKK 51.783.121 ved tegning af hele Udbuddet. Nettoprovenuet (dvs. bruttoprovenuet fratrukket skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet) forventes at udgøre DKK 50.183.121
Der henvises til Prospektet i sin helhed for en beskrivelse af Admiral Capital og Udbuddet.
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Formålet med udbuddet er at hente kapital til yderligere at styrke Admiral Capitals likviditetsberedskab med henblik på at understøtte Admiral Capitals strategi om fortsat vækst og dermed gøre Admiral Capital koncernen i stand til at investere i yderligere ejendomsporteføljer.
Udbudsbetingelser
Tegningskurs
De Udbudte Aktier udbydes til DKK 1,30. pr. aktie á DKK 1 (eksklusiv eventuelle gebyrer fra investors eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler). Der opkræves ikke kurtage ved tegning af de Udbudte Aktier gennem Admiral Capital.
Tegningsretter
Admiral Capitals eksisterende B-aktionærer vil blive tildelt tegningsretter (Tegningsretter) den 8. august 2016 efter endt afvikling via aktionærens depot i VP Securities A/S. Aktier, der handles efter den 4. august 2016, vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at aktierne handles med sædvanlig valør på tre børsdage.
Handel med Tegningsretter
Tegningsretterne udstedes under den midlertidige fondskode DK0060741114. Tegningsretterne er søgt optaget til handel på Nasdaq Copenhagen, og forventes godkendt til handel i perioden fra den 5. august 2016 til den 18. august 2016.
Tegningsforhold
Udbuddet gennemføres i forholdet 11:5, hvilket betyder, at hver af Admiral Capitals eksisterende B-aktionærer tildeles fem (5) Tegningsretter for hver eksisterende B-aktie i Admiral Capital, og der skal anvendes elleve (11) Tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie.
Tegningsperiode
De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 9. august 2016 kl. 9.00 (dansk tid) til den 22. august 2016 kl. 17.00 (dansk tid).
Resterende Aktier
Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af eksisterende B-Aktionærer ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaveren af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Garanterne, som inden tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til tegningskursen.
Tegningsmetode
Aktionærer og investorer, der ønsker at udnytte Tegningsretter, skal gøre dette gennem aktionærens/investors eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller finansielle formidlers regler. Fristen for, hvornår der skal afgives meddelelse om udnyttelse af Tegningsretter, kan være kortere end den sidste dag i tegningsperioden.
Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer for Resterende Aktier er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres.
Optagelse til Handel og Officiel notering
De Udbudte Aktier vil efter indbetaling af tegningskursen blive udstedt som midlertidige aktier til investors konto i VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060741114. De midlertidige aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen. Første handelsdag for de Udbudte Aktier er forventeligt den 1. september 2016. De Udbudte Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i samme fondskode som de eksisterende aktier med forventet sammenlægning den 2. september 2016.
Forhåndstilsagn
Følgende har afgivet forhåndstilsagn i forbindelse med den planlagte fortegningsemission:
Kvalitena Danmark AB
c/o Broadgate Stendörren
Stransvägen 5A
SE-114 51 Stockholm
(Kvalitena)
og
Olav W. Hansen A/S
Holmboes Alle 1
8700 Horsens
("OWH")
(Tilsammen "Investorerne")
Investorerne har forpligtet sig over for Admiral Capital til inden udløbet af tegningsperioden for de udbudte aktier, at:
· Udnytte samtlige af de tildelte tegningsretter til tegning af B-aktier og indbetale tegningskursen for samlet nominelt DKK 21.948.261 (nominelt DKK 20.447.886,82 for Kvalitena og nominelt DKK 1.500.374,55 B-aktier for OWH) svarende til DKK 26.582.252,86 for Kvalitena og DKK 1.950.486,91 for OWH.
· Endvidere har Investorerne påtaget sig over for Admiral Capital at tegne yderligere op til 17.884.909 B-aktier i forholdet 48,67% til OWH og 51,33% til Kvalitena (maksimalt hhv. nominelt DKK 8.704.585,03 og nominelt DKK 9.180.324,60 B-aktier, (svarende til hhv. DKK 11.315.960,54 og DKK 11.934.420,68), såfremt ikke alle disse er tegnet af de eksisterende B-aktionærer eller investorer, der har erhvervet tegningsretter til B-aktierne til tegningskursen.
Kvalitenas forhåndstilsagn udgør således maksimalt DKK 38.516.673,55 og OWHs tegningstilsagn udgør maksimalt DKK 13.266.447,45.
Ret til udbytte
Bestyrelsen har dags dato besluttet, at de Udbudte Aktier skal have fuld ret til udbytte på tidspunktet for tegning.
Forventet tidsplan
| Handling |
Forventet dato |
| Sidste handelsdag med eksisterende aktier, inkl. tegningsretter | 4. august 2016 |
| Første handelsdag med eksisterende B-aktier/første handelsdag med tegningsretter | 5. august 2016 |
| Tildeling af Tegningsretter | 8. august 2016 |
| Tegningsperioden starter | 9. august 2016 |
| Sidste handelsdag med tegningsretter | 18. august 2016 |
| Tegningsperioden slutter/ | 22. august 2016 |
| Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultat af Udbuddet | 23. august 2016 |
| Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen | 31. august 2016 |
| Første handelsdag for Udbudte Aktier | 1. september 2016 |
| Sammenlægning af fondskoder | 2. september 2016 |
Prospekt
Prospektet kan hentes på Admiral Capitals hjemmeside (www.admiralcapital.dk). Ud over oplysninger som indgår i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af Admiral Capitals hjemmeside ikke en del af Prospektet.
oooOooo
Aarhus, den 2. august 2016
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til Selskabets formand Henrik Frisch på telefon +45 20 10 60 11.
VIGTIG MEDDELELSE - BEGRÆNSNINGER GÆLDENDE FOR UDBUDDET
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter og/eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Tegning af aktier skal alene ske på baggrund af det offentliggjorte Prospekt, herunder en gennemlæsning af de vilkår, betingelser og risici for tegningen, som er beskrevet i Prospektet.
Som følge af restriktioner i henhold til gældende regler forventer Admiral Capital, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan, Schweiz og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og købe eller tegne Udbudte Aktier.
Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter og/eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Vedhæftede filer:
Selskabsmeddelelse 020816 off.gørelse af prospekt - 2. aug 2016.pdf
Prospectus Blue 2. august 2016 - FINAL.pdf