Indkaldelse til ordinær generalforsamling

INDKALDELSE OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

For den ordinære generalforsamling i SSBV-Rovsing A/S

Bestyrelsen i SSBV-Rovsing A/S indkalder hermed til ordinær generalforsamling i

SSBV-Rovsing A/S (Selskabet)

fredag den 30. oktober 2015 kl. 12.00

hos SSBV-Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde

med følgende dagsorden:

1. Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport for 2014/15

3. Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier

6. Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion
7. Valg af bestyrelse

8. Valg af revisor

9. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer
   1. 1 Warrantprogram til CEO Julian Bott.
   2. 2 Ændring af bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til bestyrelse og/eller medarbejdere.
   3. 3 Ændring af bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital som påkrævet som følge af udnyttelsen af  bemyndigelsen foreslået under 9.2.
   4. 4 Ændring af Bilag 1 til vedtægter

Ad 1-4: Ledelsesberetning, fremlæggelse og godkendelse af årsrapport samt resultatdisponering samt decharge til bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes som fremlagt og at der meddeles decharge til bestyrelsen og direktionen.

Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på DKK 10.940.000 dækkes ved overførsel fra reserven ”Overkurs ved emission” samt at reserven ”Overkurs fra emission” på i alt DKK 31.485.000 overføres til ”Overført resultat”.

Ad 5: Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier

Bestyrelsen anmoder ikke om nogen bemyndigelse til køb af selskabets egne aktier.

Ad 6: Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion

Bestyrelsen stiller forslag om, at de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion ændres. Forslaget er vedlagt som bilag til nærværende indkaldelse til ordinær generalforsamling. De nuværende retningslinjer er tilgængelige på www.rovsing.dk under menupunktet Investor Relations.

Ad 7: Valg af bestyrelse

Bestyrelsen vil på generalforsamlingen fremsætte forslag til sammensætningen af den fremtidige bestyrelse.

Oplysning om baggrund og kompetencer for selskabets nuværende bestyrelse kan findes på side 49-51 i årsrapporten for 2014/15, der er tilgængelig på www.rovsing.dk under menupunktet Investor Relations.

Ad 8: Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab genvælges.

Ad 9: Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

Bestyrelsen foreslår følgende tilføjet som pkt. 6.1 i vedtægterne vedrørende warrantprogram til selskabets administrerende direktør Julian Bott: ”Selskabets generalforsamling har den 30. oktober 2015 vedtaget at udstede i alt 7.500.000 tegningsoptioner til selskabets administrerende direktør Julian Bott svarende til nominelt DKK 375.000,00 aktiekapital. De udstedte og tegnede warrants optjenes med 1/3 årligt således at den første tredjedel DKK 2.500.000 warrants er optjent 1. november 2015, mens den næste tredjedel vil være optjent den 1. november 2016 og den sidste tredjedel 1. november 2017. Tegningskursen er pari kurs det vil sige DKK 0,05 pr. aktie. De øvrige vilkår for de udstedte warrants fremgår af bilag 1 til disse vedtægter.”.

Bemyndigelsen til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner foreslås forlænget til 31. oktober 2020 og ændres til at omfatte 12.000.000 warrants, som giver ret til at tegne kapital for nominelt DKK 600.000 svarende til 12.000.000 aktier á DKK 0,05.

Bemyndigelsen til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital foreslås ændret til nominelt DKK 600.000.

Pkt. 1.1.1 i Bilag 1 til vedtægter foreslås ændret til: ”Selskabet har udstedt 7.500.000 warrants til dets administrerende direktør Julian Bott, og herudover er bestyrelsen bemyndiget til at udstede i alt 12.000.000 warrants svarende til nominelt DKK 600.000 aktiekapital.”.

Derudover foreslås Bilag 1 til vedtægter tilpasset, således at 1 aktie nominelt er på DKK 0,05.

Vedtagelse

Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2-4 og 6-8 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. Selskabslovens § 96.

Vedtagelse af de stillede forslag jf. dagsordenens pkt. 9.1 - 9.4 kræver mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Aktiekapital og stemmer

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 14.975.547,65 fordelt på aktier á nominelt DKK 0,05, der hver giver ret til én stemme på generalforsamlingen.

Adgang, fuldmagt og brevstemmer

I henhold til vedtægternes pkt. 10.2 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren enten er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er fredag d. 23. oktober 2015 kl. 23:59.

Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal således anmode om adgangskort senest den 26. oktober 2013 kl. 23.59. Adgangskort kan bestilles via e-mail til cla@rovsing.dk, på tlf. 44 200 800 eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanket.

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest tre dage før generalforsamlingen, dvs. senest den 26. oktober 2015 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer kan udpege en fuldmægtig via e-mail til cla@rovsing.dk eller ved fremsendelse af fuldmagtsformular i udfyldt og underskreven stand til Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde. Fuldmagter skal være Selskabet i hænde senest den 26. oktober 2015 kl. 23.59.

Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, returneres brevstemmeblanketten i udfyldt og underskreven stand, så den er Selskabet i hænde senest den 28. oktober 2015, kl. 23.59 enten per fax 44 200 801, almindelig post eller e-mail cla@rovsing.dk.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål skal sendes senest den 29. oktober 2015 til følgende e-mailadresse: cla@rovsing.dk.

Adgang til dokumenter

Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, oplysninger om de nye nominerede kandidaters baggrund og kompetencer, årsrapporten for 2014/15, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest fra den 8. oktober 2015 blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.rovsing.dk under menupunktet Investor Relations. Rovsing A/S' årsrapport for 2014/15 er blevet udsendt til aktionærer og andre interesserede, der har bestilt årsrapporten. Årsrapporten kan rekvireres ved henvendelse til Selskabet på e-mail: cla@rovsing.dk. Navnenoterede aktionærer, der har ladet sig registrere med e-mail i ejerbogen, får automatisk tilsendt indkaldelse med tilhørende tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanket til generalforsamlingen.

9. oktober 2015

SSBV-Rovsing A/S

Bestyrelsen

BILAG

Overordnede retningslinjer for incitamentslønning af bestyrelse og direktion i SSBV-Rovsing A/S, blanketter til bestilling af adgangskort, fuldmagtsafgivelse og brevstemmeafgivelse

Vedhæftede filer:

Meddelelse216_indkaldelseGF2015.pdf